博世科:关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的公告

博览世界科技为先
证券代码：300422证券简称：博世科公告编号：2023-158
债券代码：123010债券简称：博世转债
安徽博世科环保科技股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联担保系安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”或“公司”）向控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）转让控股子公司泗洪博世科水务有限公司（以下简称“泗洪博世科”）75%
的股权而被动形成的关联担保。本次股权转让完成后，公司持有泗洪博世科5%的股权；
2、截至本公告日，公司对泗洪博世科实际发生的担保余额为11101.31万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.36%，上述担保为公司对泗洪博世科前期向银行等金融机构办理融资业务所提供的担保；根据《泗洪县东南片区域供水工程 PPP 项目合同》的相关约定，由社会资本方负责项目的融资，因此政府方出资代表江苏清源水务投资有限公司未按出资比例为泗洪博世科提供担保；
3、根据公司与宁国国控签署的《泗洪博世科水务有限公司75%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，本次股权转让完成后，由宁国国控按其持股比例为泗洪博世科融资向金融机构提供担保。宁国国控将协同公司、泗洪博世科与银行等金融机构协商，逐步解除公司对泗洪博世科超过持股比例的担保，在解除之前或根据金融机构的要求，需要公司继续为泗洪博世科现有融资提供担保的，宁国国控同意按其持股比例向公司提供反担保，同意泗洪博世科向公司补充提供剩余部分的反担保，反担保自泗洪博世科不再作为公司并表子公司之日起生效。具体担保、反担保的内容以相关主体之间、相关主体与金融机构签署的协议为准。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理博览世界科技为先本次关联担保及反担保的相关手续，签署相关文件。
4、本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联担保情况概述
（一）关联关系说明
经公司2023年第一次临时股东大会审议批准并授权，2023年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易进展的议案》，同意公司向控股股东宁国国控转让所持控股子公司泗洪博世科75%股权，双方签订《股权转让协议》。本次转让完成后，公司持有泗洪博世科5%的股权，泗洪博世科不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次股权转让后，泗洪博世科成为公司控股股东控制的企业，系公司的关联方。
（二）关联担保的基本情况
为支持泗洪博世科项目建设和生产经营，公司为其前期向银行等金融机构办理融资业务提供了担保，具体情况如下：
1、2016年3月24日，公司为泗洪博世科向中国建设银行股份有限公司泗
洪支行申请项目贷款提供担保，截至本公告日，该笔担保余额为6985万元；
2、2023年3月10日，公司为泗洪博世科向江苏常熟农村商业银行股份有
限公司泗洪支行申请流动资金贷款提供担保，截至本公告日，该笔担保余额为
990万元；
3、2023年9月19日，公司为泗洪博世科向江苏泗洪农村商业银行股份有
限公司朱湖支行申请流动资金贷款提供担保，截至本公告日，该笔担保余额为
1000万元；
4、2023年11月16日，公司为泗洪博世科向苏银金融租赁股份有限公司
开展融资租赁业务提供担保，截至本公告日，该笔担保余额为2126.31万元；博览世界科技为先本次股权转让完成后，上述担保将被动形成关联担保。
（三）审议程序
2023年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项，公司监事会发表了审核意见，持续督导保荐机构出具了专项核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况公司名称泗洪博世科水务有限公司泗洪县青阳镇周庄居委会成立时间2015年08月04日注册地点
S245 省道北侧
注册资本10000.00万元法定代表人许冬平
本次转让前：公司持股占比80%，江苏清源水务投资有限公司持股占比20%；
股权结构本次转让后：宁国国控持股占比75%，公司持股占比5%，江苏清源水务投资有限公司持股占比20%
主营业务 负责“江苏泗洪县东南片区域供水工程 PPP 项目”特许经营期内的运营、管理。
2022年末/2022年度2023年11月末/2023年1-11月
项目（经审计）（经审计）
总资产59400.4451693.75
负债总额24387.1735374.20
主要财务数据其中：银行贷款总额9385.0010026.51（单位：万元）流动负债总额14053.3725210.99
净资产35013.2716319.55
营业收入8028.447236.81
利润总额7670.771742.36
净利润5752.031306.28是否为失信被执行人否
是否有正在履行的诉讼截至本公告披露日，泗洪博世科不存在正在履行的诉讼事项。
其他或有事项说明因泗洪博世科向银行申请项目贷款，根据银行的要求，泗洪博世科为借款博览世界科技为先事项提供土地使用权抵押及应收账款质押担保。
注：2022年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-11月财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、被动形成关联担保拟采取的保障措施
为维护公司及股东利益，经公司与宁国国控协商一致，对被动形成的关联担保事项采取相关保障措施，双方签订的《股权转让协议》明确约定本次股权转让完成后，由宁国国控按其持股比例为泗洪博世科融资向金融机构提供担保。
宁国国控将协同公司、泗洪博世科与银行等金融机构协商，逐步解除公司对泗洪博世科超过持股比例的担保，在解除之前或根据金融机构的要求，需要公司继续为泗洪博世科现有融资提供担保的，宁国国控同意按其持股比例向公司提供反担保，同意泗洪博世科向公司补充提供剩余部分的反担保，反担保自泗洪博世科不再作为公司并表子公司之日起生效。具体担保、反担保的内容以相关主体之间、相关主体与金融机构签署的协议为准。本次关联担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理本次关联担保及反担保的相关手续，签署相关文件。
四、独立董事专门会议审核意见经审核，全体独立董事一致认为：本次担保系公司向控股股东转让控股子公司部分股权而被动形成的关联担保，为保障上市公司及全体股东利益，由宁国国控、泗洪博世科向公司提供充足比例的反担保，同时交易双方将根据《股权转让协议》的约定妥善处理本次关联担保的相关事宜。本次被动形成关联担保不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。
因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。
五、监事会审核意见
经与会非关联监事认真审议，认为：本次因公司向控股股东转让控股子公司泗洪博世科75%的股权后被动形成关联担保，公司与控股股东宁国国控协商一致，对本次关联担保采取一定的保障措施，双方将根据《股权转让协议》的约定妥善处理本次关联担保的相关事宜。本议案审议程序符合《公司法》《深圳博览世界科技为先证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、博世科本次转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保事项已经董事
会、监事会审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决；公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项；本次交易事项尚需提交
公司股东大会审议批准，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、提请各方根据《股权转让协议》的约定妥善处理本次关联担保的相关事宜。
综上，本保荐机构对博世科本次转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及下属子公司的担保额度总金额为356042.36万元，提供担保总余额为221509.91万元，担保总余额占公司2022年末经审计净资产的97.20%。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。除此次因转让泗洪博世科股权后被动形成的关联担保外，公司不存在给其他关联方提供担保的情况。
八、备查文件
1、第六届董事会独立董事专门会议决议；
2、第六届董事会第十三次会议决议；
3、第六届监事会第七次会议决议；
4、中信建投证券股份有限公司关于安徽博世科环保科技股份有限公司转让
控股子公司部分股权后被动形成关联担保的核查意见。博览世界科技为先特此公告。
安徽博世科环保科技股份有限公司董事会
2023年12月27日