江西铜业:江西铜业股份有限公司关于全资子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告

股票代码：600362股票简称：江西铜业公告编号：临2023-039
债券代码：137816债券简称：22江铜01
江西铜业股份有限公司
关于全资子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有
限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*2021年5月28日，江西铜业股份有限公司（以下简称本公司）全资子公司江西铜业集团财务有限公司（以下简称财务公司）与江西铜业集团有限公司，就江西铜业集团有限公司及其所属单位（不含本公司及本公司合并报表范围内的下属企业，以下简称江铜集团）将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷
款的持续性关联交易，签订了有效期自2021年6月1日至2023年
12月31日的《金融服务协议》。根据该协议，2021年6月1日至
2023年12月31日期间江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每日余额不超过
人民币290000万元；且每日贷款余额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保之业务，同时，财务公司将向江铜集团提供结算服务。上述议案经本公司第八届董事会
1第三十次会议审议通过。
*为进一步提高资产的合理配置，充分实现各方的资源共享及优势互补，从而提高本公司综合效益，财务公司与江铜集团重新签署了有效期自2024年1月1日至2026年12月31日的新《金融服务协议》，根据新《金融服务协议》，2024年度、2025年度及2026年度江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每日余额不超过人民币240000万元；且每日
贷款余额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保之业务，同时，财务公司将向江铜集团提供结算服务。
*本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过上述关联交易协议，遵照有关法律法规及证券上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决，参会的非关联董事均投了赞成票。
*本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审
批之情形，无需提交本公司股东大会审议。
*其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。
一、关联交易概述
（一）2021年5月28日，财务公司与本公司第一大股东江铜集团
签署了《金融服务协议》，协议期限自2021年6月1日起至2023年12月31日。根据该协议，2021年6月1日至2023年12月31日江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷2款，其中转入贷款（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每日余额不超过人民币290000万元；且每日贷款余
额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保之业务，同时，财务公司将向江铜集团提供结算服务。
上述议案经本公司第八届董事会第三十次会议审议通过。
（二）为进一步提高资产的合理配置，充分实现各方的资源共享
及优势互补，从而提高本公司综合效益，财务公司与江铜集团重新签署了有效期自2024年1月1日至2026年12月31日的新《金融服务协议》，根据新《金融服务协议》，2024年度、2025年度及2026年度江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每日余额不超过人民币240000万元；且每日贷款
余额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保之业务，同时，财务公司将向江铜集团提供结算服务。
（三）鉴于财务公司是本公司的全资子公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，江铜集团为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（四）本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《金融服务协议》，关联董事郑高清先生、周少兵先生、余彤先生、刘方云先生回避表决。本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
（五）本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会
3审批之情形。
（六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江铜集团为本公司控股股东，截至2023年12月28日，其合计持有本公司43.72%股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况：
1、企业名称：江西铜业集团有限公司
2、实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会
3、住所地：江西省贵溪市冶金大道15号
4、法定代表人：郑高清
5、注册资本：人民币672964.61万元
6、主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工
产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。
7、截至2022年底，江铜集团经审计的总资产为20964470.87万元；净资产为8740400.34万元，资产负债率为58.31%；2022年
1—12月，江铜集团营业收入为50401784.08万元；净利润为
725697.57万元。
2023年9月30日，江铜集团未经审计的总资产为25649281.21万元；净资产为9603490.07万元，资产负债率为62.56%；2023年
1—9月，江铜集团营业收入为42492062.73万元；净利润为
4527852.70万元。
（三）财务公司基本情况
1、企业名称：江西铜业集团财务有限公司
2、控股股东：江西铜业股份有限公司
3、住所地：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道1100号金融街.
世纪中心B座办公楼5层
4、法定代表人：何军
5、注册资本：人民币260000万元
6、主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成
员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托
贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。
7、财务指标：截至2022年底，财务公司经审计的总资产为
2900688万元；净资产为415842万元，2022年1-12月，财务公司实
现营业收入为52634万元；净利润为41007万元。
截至2023年11月底，财务公司未经审计的总资产为2427338万元；净资产为450778万元，2023年1-11月，财务公司实现营业收入为43398万元；净利润为33164万元。
三、关联交易标的基本情况
根据《金融服务协议》，江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款。由此，财务公司将在协议有效期内，有偿向江铜集团提供净存款服务，净存款服务涉及：存款、结算及信贷。
5上述协议的履行责任和义务，将由财务公司与江铜集团成员单位承担。协议在本次董事会审批通过后，自2024年1月1日至2026年12月31日生效。
四、关联交易的主要内容和风险监控措施
（一）关联交易的主要内容
1、江西铜业集团财务有限公司（乙方）依据本协议向江铜集团（甲方）提供的金融服务为企业间经济交往中的有偿资助，资助提供方有权遵循公平市场原则对其所提供之资助收取合理的费用，资助接受方亦承担相应的支付义务。具体分担原则：
（1）对江铜集团存放在乙方款项之存款，中国人民银行统一颁
布的存款利率政策执行，或按不高于国内其它金融机构给予江铜集团的同类业务利率水平同时亦不可高于乙方提供予其它独立第三方存款者之存款利率。
（2）对于乙方在江铜集团存款余额以内给江铜集团之贷款（包括但不限于为江铜集团提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保
函、提供透支额度、应收账款保理及融资租赁)，应按中国人民银行统一颁布的贷款利率政策或不低于国内其它金融机构给予江铜集团的同类信贷服务条款执行，并按一般商业条款（或对乙方而言属于较佳之条款）提供，并且每日贷款余额不超过人民币240000万元。
（3）对于乙方提供给江铜集团向第三方支付货款或资金之结算
服务及国家规定收费之结算服务，应按国家有关规定收取费用，并且相关费用在协议有效期间每个会计年度不高于人民币1000万元。
2、甲乙双方同意，在协议有效期间，江铜集团在乙方之每日存
款余额大于乙方向江铜集团提供之每日贷款余额。江铜集团向乙方为江铜集团及其成员单位之贷款提供连带担保。倘若江铜集团或其成员
6单位违反本协议或实施合同规定使用乙方提供的信贷导致乙方无法
收回贷款或其任何部份，乙方有权按照本协议和实施合同约定，以江铜集团在乙方的存款抵销乙方向江铜集团或其成员单位提供的贷款
(包括但不限于所提供贷款所产生的利息、罚息、违约金以及其他实
现债权的费用)。
3、乙方无需就江铜集团向乙方提供的财务资助提供任何抵押或担保。
（二）风险监控措施为降低及监控财务公司根据关联交易协议向江铜集团提供《金融服务协议》项下服务的风险，将有以下主要监控措施：
1、财务公司为国家金融监督管理总局（原中国银保监会）批准
成立的非银行类金融机构，国家金融监督管理总局对财务公司的业务进行持续的严格监管。财务公司须定期向国家金融监督管理总局提供监管报告。
2、在国家金融监督管理总局的指引及监管下，财务公司已建立
具规模的风险管理系统及内部监控政策，有效控制风险，保障财务公司的资产安全；
3、本公司的独立审核委员会已经将财务公司的风险管理措施纳
入其整体风险管理架构之中，将会监管财务公司的风险管理委员会对该等政策和操作的遵守情况，包括详尽年度评估；
4、财务公司将会采取作为其标准审批程序的一部分，以确保向
江铜集团提供借贷及融资服务的总结余不超于来自江铜集团的存款总余额，并且与江铜集团有关贷款之每日货款余额为不超过各年度上限；
5、风险管理委员会将就所有《金融服务协议》项下交易在交易
7的不同阶段（交易之前、交易过程中及交易之后）进行风险评估并须
接受独立审核委员会的定期审核；
6、江铜集团向财务公司为江铜集团及其成员单位之贷款提供担保；
7、本公司将确保严格遵守有关控制财务风险的完善内部指引及程序；并将确保严格遵守应遵循的所有可适用的监管法律及法规；
8、财务公司的业务审批程序将不会受江铜集团影响：
（1）法律法规监管—财务公司业务审批程序及内部监控须由国家金融监督管理总局监管。国家金融监督管理总局规定财务公司在审批业务时须保持独立。未有遵守有关规定乃违反中国规则及法规，将受严重处罚。参与贷款审批程序的个别人士须就未能严格遵守相关规则及法规承担个人责任；
（2）财务公司将严格遵守获独立审核委员会批准及定期检查有关向江铜集团贷款的指引及程序。
五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况自2021年6月1日至2022年12月31日及自2023年1月1日
至2023年11月30日期间，财务公司向江铜集团提供的金融服务的过往每日贷款最高余额分別为人民币19.23亿元（2021年）、27.15
亿元（2022年）、28.99亿元（2023年）。六、关联交易目的及对公司的影响
江铜集团将净存款转入财务公司，有利于补充财务公司可运用财务资源，提高财务公司获利能力，进而提高本公司获利能力。财务公司及本公司采取的风险控制措施足以保证财务公司及本公司资产不
因该项关联交易而受损失，《金融服务协议》的条款公平合理符合对本公司及其股东整体利益。
8七、关联交易履行的审批程序2023年12月29日，本公司第九届董事会第二十六次会议对《江西铜业股份有限公司关于全资子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署的议案》进
行了审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事郑高清先生、周少兵先生、余彤先生、刘方云先生回避表决。
本次关联交易已经过本公司独立董事专门会议事先审议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形，无需提交本公司股东大会审议。
八、独立董事意见
本公司独立非执行董事朱星文、柳习科先生、王丰先生、李水弟
先生均一致认为，上述关联交易合同是在本公司及子公司的日常业务中按一般商业条款签订及进行的，价格及条款公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对本公司和全体股东而言是属公平合理的并符合本公司及其股东的整体利益。
九、备查文件目录
（一）江西铜业股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议
（二）江西铜业股份有限公司独立董事专门会议决议
（三）江西铜业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见
（四）《金融服务协议》特此公告。
9江西铜业股份有限公司
董事会
2023年12月30日
10