国电南瑞:国电南瑞董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则

国电南瑞科技股份有限公司
董事会环境、社会及治理（ESG）委员会
议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称“ESG委员会”）的议事和决策程序，进一步完善公司法人治理结构，健全公司ESG管理体系，提高ESG委员会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规
范性文件和《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 ESG委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要负责
对公司环境、社会及治理工作决策、研究并提出建议，监督指导公司环境保护及气候相关事宜、社会责任、规范治理等工作的有效实施。
第二章人员组成
第三条 ESG委员会委员由至少三名董事组成。
第四条 ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 ESG委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。
第六条 ESG委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三
条至第五条规定补足委员人数。
第七条 ESG委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。第三章 职责权限
第八条 ESG委员会的职责包括以下方面：
（一）研究和制定公司ESG战略及管理体系，包含ESG管理架构，目标、执行
与绩效管理机制，确保其与时俱进、符合公司的发展需要及应遵守的法律、法规及监管的要求；
（二）识别公司的利益相关方及ESG重要议题，对ESG重要议题的相关业务进行研究并提出建议；
（三）识别对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对
ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（四）指导和监督公司ESG工作的实施，评估绩效，并提出建议；
（五）评估公司在国内和国际层面与可比公司在ESG方面的政策和表现的差异，并向董事会提出建议；
（六）审议公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告；
（七）审议其他与ESG相关的重大事项；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 ESG委员会召集人的主要职责为：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第十条 ESG委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十一条 公司设立ESG工作组，成员由公司高级管理人员、职能部门、各
单位相关人员组成，为ESG委员会提供行动支持，协助ESG委员会开展工作。工作组下设办公室，负责推进落实公司ESG各项具体工作。第十二条 董事会秘书负责ESG委员会的日常联络和会议组织，并列席委员会会议。证券管理部配合董事会秘书开展相关工作。
第四章决策程序
第十三条 ESG工作组负责做好ESG委员会决策的前期准备工作，提供有关方
面的资料，并向ESG委员会提交正式提案。
第十四条 ESG委员会根据ESG工作组的提案召开会议，进行审议，将审议结
果提交董事会，同时传达给ESG工作组。
第五章议事规则
第十五条 ESG委员会会议每年须至少召开一次定期会议。ESG委员会可根据
需要召开临时会议。召集人或二分之一以上的委员提议，可以召开临时会议。会议通知于召开前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 ESG委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，委员会
所有委员在出席委员会时，均享有充分表述意见的权利；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 ESG委员会会议应由委员本人亲自出席。委员因故不能亲自出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应在授权范围内代表委托人行使权利。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十八条 ESG委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为现场举手、投票或通讯表决。
第十九条 必要时，ESG委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 ESG委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。第二十二条 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条 ESG委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 ESG委员会委员行使职权应当符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用未公开的信息进行内幕交易，不得损害公司和股东的合法权益。
第六章附则
第二十六条本规则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条本规则解释权归属公司董事会。