卓然股份:上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书

股票简称：卓然股份股票代码：688121
上海卓然工程技术股份有限公司（上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢 4 楼 D 座）
2022年度科创板向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二三年十二月上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：30947336股
2、发行价格：13.33元/股
3、募集资金总额：人民币412527988.88元
4、募集资金净额：人民币406825348.30元
二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象为张锦红和张新宇，为发行人共同实际控制人，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。认购对象张锦红、张新宇在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。
1上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
目录
特别提示..................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、公司基本情况..............................................4
二、本次新增股份发行情况..........................................5
第二节本次新增股份上市情况........................................14
一、新增股份上市批准情况.........................................14
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................14
三、新增股份的上市时间..........................................14
四、新增股份的限售............................................14
第三节股份变动情况及其影响........................................15
一、本次发行前后股东情况.........................................15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................16
三、本次发行对主要财务指标的影响.....................................17
四、财务会计信息讨论和分析........................................17
第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................21
一、保荐人（主承销商）..........................................21
二、发行人律师事务所...........................................21
三、审计及验资机构............................................21
第五节保荐人的上市推荐意见........................................22
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................22
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................22
第六节其他重要事项............................................24
第七节备查文件..............................................25
一、备查文件...............................................25
二、查阅地点、时间............................................25
2上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
释义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称释义
卓然股份/公司/本公司/上市指上海卓然工程技术股份有限公司
公司/发行人上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象本上市公告书指发行股票上市公告书
本次发行/本次向特定对象上海卓然工程技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的
发行/本次向特定对象发行指行为股票《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对《发行方案》指象发行股票发行方案》
安信证券、保荐人、主承销指安信证券股份有限公司
商、保荐人（主承销商）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所股东大会指上海卓然工程技术股份有限公司股东大会董事会指上海卓然工程技术股份有限公司董事会监事会指上海卓然工程技术股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本上市公告书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
3上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本信息公司名称上海卓然工程技术股份有限公司
英文名称 Shanghai Supezet Engineering Technology Corp. Ltd.统一社会信用代码 91310000741614843Q公司成立日期2002年7月29日整体变更为股份公司日期2017年4月14日上市日期2021年9月6日
注册资本人民币20266.6667万元股票上市地上海证券交易所股票简称卓然股份股票代码688121法定代表人张锦红董事会秘书张笑毓
注册地址 / 邮政编码 上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢4楼D座/201107
办公地址/邮政编码上海市长宁区临新路268弄3号6楼/200335
公司网址 http://www.supezet.com
电子邮箱 supezet@supezet.com
联系电话021-68815818
许可项目:各类工程建设活动(核电站建设除外);建设工程设计。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:炼油、化工生产专用
经营范围设备制造、销售;智能控制系统集成;工程管理服务;专用设备修理;工
程和技术研究和试验发展;石油化工领域内技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。
(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）发行人主营业务
卓然股份是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装、工程总包服务
一体化的解决方案。公司已形成集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维于一体的全流程服务体系，产品体系涵盖炼油、石化、工程总包服务和其他产品及
4上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
服务四大业务板块，完成了“炼化一体化”全覆盖，可实现相关炼油化工专用设备的“一站式”工厂化生产。
根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GBT4754－2017），公司所处行业属于“C 制造业”中的“C35 专用设备制造业”之“C3521 炼油、化工生产专用设备制造业”。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、董事会审议通过
发行人于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等；对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的
种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、
限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。
5上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书发行人于2023年11月17日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2024年11月22日。同日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
2、股东大会审议通过
发行人于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人于2023年12月4日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期和授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理本次发行相关事宜的授权期限延长12个月至2024年11月22日。
3、本次发行履行的监管部门注册过程2023年6月19日，发行人收到上交所出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为卓然股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年11月7日，中国证监会出具《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
4、本次发行的发行过程简述发行人和保荐人（主承销商）于2023年12月18日向上交所报送《发行方案》《上海卓然工程技术股份有限公司关于2022年度科创板向特定对象发行股票会后事项的承诺函》等文件启动本次发行。
6上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
发行人和保荐人（主承销商）在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，于2023年12月18日向发行对象张锦红先生和张新宇先生发出《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求张锦红先生和张新宇先生需于2023年12月19日中午12:00前将认购款以现金方式全额缴付至保荐人（主承销商）指定银行账户。截至2023年12月19日中午12:00止，认购对象已足额缴纳认股款项。
2023年12月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2023SHAA2B0110 号）。经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 12 时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象缴付的认购资金412527988.88元。认购资金验资完成后，保荐人（主承销商）在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2023年12月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2023SHAA2B0109 号），经审验，截至 2023 年 12 月 19 日止，卓然股份实际已发行人民币普通股30947336股，募集资金总额人民币412527988.88元，扣除各项发行费用人民币5702640.58元（不含增值税），
实际募集资金净额人民币406825348.30元。其中新增股本人民币30947336.00元，增加资本公积人民币375878012.30元。
（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
本次发行对象认购情况如下：
序号发行对象认购价格认购股数（股）认购金额（元）
1张锦红13.33元/股15473668206263994.44
2张新宇13.33元/股15473668206263994.44
合计-30947336412527988.88
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为30947336股，
7上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司实际控制人张锦红先生和张新宇先生以现金方式认购。本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行数量等于本次发行方案拟发行股票数量。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.45元）已于
2023年8月23日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.57元/股调整为13.33元/股。
（六）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额412527988.88元，扣除发行费用5702640.58元（不含增值税），募集资金净额为406825348.30元。
（七）缴款与验资情况
2023年12月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资
8上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书报告（XYZH/2023SHAA2B0110 号）。经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 12 时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象缴付的认购资金412527988.88元。认购资金验资完成后，保荐人（主承销商）在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2023年12月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2023SHAA2B0109 号），经审验，截至 2023 年 12 月 19 日止，卓然股份实际已发行人民币普通股30947336股，募集资金总额人民币412527988.88元，扣除各项发行费用人民币5702640.58元（不含增值税），
实际募集资金净额人民币406825348.30元。其中新增股本人民币30947336.00元，增加资本公积人民币375878012.30元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序号开户银行名称专用账户
1兴业银行股份有限公司上海长宁支行216300100100424990
2中国光大银行股份有限公司上海九亭支行36940188001010772
（九）新增股份登记托管情况
2023年12月27日，发行人本次发行新增的30947336股股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十）发行对象情况
1、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为张锦红和张新宇，共2名特定发行对象。
张锦红先生：1969年9月出生，身份证件号码：321086196909****，住所：
上海市静安区****，通讯地址为上海市长宁区临新路268弄3号6楼，中国国籍，
9上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
无境外永久居留权，硕士学位。毕业于中国人民大学高级管理人员工商管理硕士专业。1991年8月至1993年5月，任靖江太和工业公司财务科科员；1993年6月至1997年5月，任靖江市华光冶金铸造厂厂长；1997年6月至1998年7月，任日本久保田株式会社学员；1998年8月至2003年5月，任江苏标新久保田工业有限公司（现更名为“江苏标新工业有限公司”）副总经理；2002年7月至
2006年3月任卓然有限执行董事兼总经理；2006年3月至2016年1月任卓然有
限董事长兼总经理；2016年1月至2017年4月，任卓然有限董事长；2017年4月至今，任卓然股份董事长；2006年7月至2015年1月，任卓然靖江董事长兼总经理；2015年1月至今，任卓然靖江董事。
张新宇先生：1990年8月出生，身份证件号码：321282199008****，住所：
上海市青浦区****，通讯地址为上海市长宁区临新路268弄3号6楼，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于英国哈德斯菲尔德大学风险灾害与环境管理专业。2013年11月至2017年4月，任卓然有限总经理助理；2017年4月至
2018年7月，任卓然股份总经理助理；2018年7月至今，任卓然股份副总经理；
2017年4月至今，任卓然股份董事；2017年6月至今，任江苏卓企执行董事兼
总经理；2015年6月至今，任坦融投资执行董事；2015年7月至今，任中科苏派执行董事；2020年4月至2021年6月，任博颂化工的执行董事；2020年9月至2021年12月，任苏州嘉科执行董事；2021年1月至2023年4月，任卓然数智执行董事；2023年4月至今，任卓然数智董事长。
2、发行对象与发行人关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇。张锦红为发行人控股股东、共同实际控制人、董事长，张新宇为发行人共同实际控制人、董事、副总经理。
张锦红和张新宇参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规
10上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与张锦红和张新宇及其控制的企业未发生其它重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《发行方案》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次卓然股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险，专业投资者和普通投资者C3 稳健型及以上的投资者均可认购。保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。张锦红为 C4 积极型普通投资者，张新宇为专业投资者 II，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
5、发行对象的私募备案核查情况
张锦红、张新宇均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
6、发行对象资金来源的说明
张锦红和张新宇本次认购资金来源均为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
张锦红和张新宇已出具《关于认购资金来源的承诺函》：
11上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书“1、本人用于认购本次发行的股票的资金拟全部来源于自有资金或合法自筹资金资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形
不存在公司、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本人不存在以下情形:（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”同时发行人出具了《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票不存在保底收益、财务资助或补偿情况的承诺函》：“本公司本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》的有关规定。
（十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行
人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对象资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、
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结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除发行对象以外）资金用于本
次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了上交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效、公平、公正；
本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
13上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
第二节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年12月27日出具
的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：卓然股份
证券代码为：688121.SH
上市地点为：上海证券交易所科创板
三、新增股份的上市时间本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。认购对象张锦红、张新宇在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。
14上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
第三节股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行完成后，公司将增加30947336股有限售条件的流通股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行数量本次发行后股份类别数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）有限售条件
6108800030.14309473369203533639.40
的流通股份无限售条件
14157866769.86014157866760.60
的流通股份
合计202666667100.0030947336233614003100.00
张锦红直接持有发行人6000万股股份，占本次发行前发行人股本总额的
29.61%，为公司的控股股东，张新宇直接持有发行人108.80万股股份，占本次
发行前发行人股本总额的0.54%。张锦红与张新宇系父子关系，合计持有发行人
6108.80万股股份，占本次发行前发行人股本总额的30.14%。张锦红与张新宇
系法定的一致行动人，张锦红与张新宇系发行人的共同实际控制人。
本次发行结束后，张锦红仍为上市公司的控股股东，张锦红与张新宇仍为发行人的共同实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序持股数量持股比例限售股数量股东名称股东性质号（股）（%）（股）
1张锦红境内自然人6000000029.6160000000
2马利平境内自然人142031247.01-
青岛国投鼎兴私募基金管
3理有限公司－青岛国投鼎其他40500002.00-
兴启宏私募股权投资基金
15上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
国寿安保基金－中国人寿
保险股份有限公司－分红
4险－国寿安保基金国寿股其他37516361.85-
份均衡股票型组合单一资
产管理计划（可供出售）苏州衍盈投资管理有限公
5司－太仓衍盈壹号投资管其他36044151.78-
理中心（有限合伙）
6香港中央结算有限公司其他32568101.61-
北京金源君泰科技有限公2147922
7其他1.06-
司泰达瑞顿投资管理有限公1967773
8境外法人0.97
司
9安信证券投资有限公司其他19417430.96-
10全国社保基金四零四组合其他19363480.96-
合计9685977147.7960000000
（三）本次发行后公司前十名股东情况
以公司2023年9月30日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例限售股数量
序号股东名称股东性质持股数量（股）
（%）（股）
1张锦红境内自然人7547366832.3175473668
2张新宇境内自然人165616687.0916561668
3马利平境内自然人142031246.08-
青岛国投鼎兴私募基金管理有
4限公司－青岛国投鼎兴启宏私其他40500001.73-
募股权投资基金
国寿安保基金－中国人寿保险
股份有限公司－分红险－国寿
5安保基金国寿股份均衡股票型其他37516361.61-组合单一资产管理计划（可供出售）
苏州衍盈投资管理有限公司－
6太仓衍盈壹号投资管理中心其他36044151.54-（有限合伙）
7香港中央结算有限公司其他32568101.39-
8北京金源君泰科技有限公司其他21479220.92-
9泰达瑞顿投资管理有限公司境外法人19677730.84
16上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
持股比例限售股数量
序号股东名称股东性质持股数量（股）
（%）（股）
10安信证券投资有限公司其他19417430.83-
合计12695875954.3490947336
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
除张锦红先生和张新宇先生以外，公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，张锦红先生因本次发行认购新股导致其直接持有公司股份数量增加至75473668股，直接持股比例增加至32.31%；张新宇先生因本次发行认购新股导致其直接持有公司股份数量增加至16561668股，直接持股比例增加至7.09%。公司其他董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
本次发行前本次发行后
项目2023年1-9月2022年度2023年1-9月2022年度
/2023-9-30/2022-12-31/2023-3-30/2022-12-31
基本每股收益（元/股）0.290.890.250.77归属于上市公司股东的每股
10.1110.0510.5110.46
净资产
注1：发行前的数据来自于公司2022年度报告、2023年第三季度财务报告；
注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照
2022年度、2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
17上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
单位：万元
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计771026.02769173.45672670.15637767.71
负债合计554026.04551495.63473359.58552372.84
所有者权益合计216999.97217677.81199310.5685394.87
归属于母公司所有者权益204882.23203776.90185095.5467927.02
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入174591.99293572.03390088.66272750.68
营业利润4689.6220689.6934676.5728633.84
利润总额4623.7320404.4633830.0928584.18
净利润3998.3117651.5028271.7524413.63
归属于母公司所有者净利润5781.9817965.6231524.5724843.99归属于母公司所有者的扣除非
4987.2817029.6527474.1321012.44
经常性损益的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-56221.1739094.29-6997.8114127.00
投资活动产生的现金流量净额-30817.75-143812.44-35673.28-69839.95
筹资活动产生的现金流量净额105147.9478861.3270944.6769775.38
现金及现金等价物净增加额18142.97-25837.3628157.7214044.24
期末现金及现金等价物余额36674.1218531.1544368.5116210.79
（四）最近三年及一期的主要财务指标
主要财务指标2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）1.141.071.181.09
速动比率（倍）0.920.650.740.58
资产负债率（合并）（%）71.8671.7070.3786.61
主要财务指标2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次，年化）1.191.532.432.77存货周转率（次，年化）1.391.271.461.21每股净资产（元）10.1110.059.134.47
18上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
每股经营活动现金流量（元）-2.771.93-0.350.93
每股净现金流量（元）0.90-1.271.390.92
加权平均净资产收益率（%）2.829.2329.9945.26扣除非经常性损益后加权平均净资
2.438.7526.1438.28
产收益率（%）扣除非经常性损益前基本每股收益
0.290.891.911.63（元/股）扣除非经常性损益前稀释每股收益
0.290.891.911.63（元/股）扣除非经常性损益后基本每股收益
0.250.841.671.38（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.250.841.671.38（元/股）
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产总额分别为637767.71万元、672670.15万元、769173.45万元和771026.02万元，整体呈现不断增长趋势。公司资产主要由流动资产构成，截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为81.74%、
75.29%、60.95%和56.26%，2022年末和2023年9月末，随着岱山石化循环经
济产业园一期和卓然股份华漕总部大楼建设项目逐步投入建设，公司积累的资产不断增加，流动资产比例有所下降。
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司负债总额分别为552372.84万元、473359.58万元、551495.63万元和554026.04万元。其中流动负债分别为479280.92万元、427395.89万元、436464.59万元和
380254.88万元，占负债总额的比例分别为86.77%、90.29%、79.14%和68.63%，
为负债的主要构成部分。2022年末及2023年9月末非流动负债增加导致负债总额增加，主要为支持岱山石化循环经济产业园一期和卓然股份华漕总部大楼建设项目建设，长期借款增加。
总体而言，公司债务结构较为合理。
2、偿债能力分析
19上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司流动比率分别为1.09、1.18、1.07和1.14，速动比率分别为0.58、0.74、0.65和0.92。合并口径的资产负债率分别为86.61%、70.37%、71.70%和71.86%。公司流动比率和速动比率较低，主要系公司流动负债金额较大，但有息债务占流动负债比例相对较小，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。公司资产负债率较高主要系公司为大型炼化专用设备制造企业且报告期内公司主要以验收法确认收入，故公司在确认收入前，合同负债的比例较高，另外随着公司经营规模的不断扩大，公司从供应商处获取的商业信用不断增加，应付票据和应付账款呈现上涨趋势，公司资产负债率较高，但有息债务相对较低，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。
总体而言，公司财务状况在偿债能力方面具有较强的保障。
3、盈利能力分析
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司营业收入分别为
272750.68万元、390088.66万元、293572.03万元和174591.99万元，归属于
母公司所有者的净利润分别为24843.99万元、31524.57万元、17965.62万元和
5781.98万元。
2022年及2023年1-9月公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润等经
营业绩指标呈现下降趋势主要系：（1）2022年初以来，受停工停产及物流运输不便的影响，公司部分项目停工停产，无法按预计进度开展，延缓了施工进度，从而导致收入确认时点延后，营业收入等经营业绩指标同比下滑；（2）2020年
9月以来，为积极响应国家双碳政策，推动绿色低碳转型，新建炼油化工厂及相
关行业部分意向订单延缓落地，从而导致业绩下滑。
20上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
第四节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
法定代表人：段文务
保荐代表人：许杲杲、郭青岳
项目协办人：郁萍
联系电话：021-55518888
传真：021-35082151
二、发行人律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：银城中路501号上海中心大厦11、12
负责人：顾功耘
经办律师：王立、杨继伟、王倩倩
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
三、审计及验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：王亮、洪祥昀、吴晓蕊、郭洋、李婷婷
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
21上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
第五节保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与保荐机构（主承销商）签署了《上海卓然工程技术股份有限公司与安信证券股份有限公司关于2022年度科创板向特定对象发行股票之保荐协议》《上海卓然工程技术股份有限公司与安信证券股份有限公司关于2022年度科创板向特定对象发行股票之主承销协议书》。
安信证券作为卓然股份2022年度科创板向特定对象发行股票的保荐人，授权许杲杲先生和郭青岳先生作为本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
许杲杲先生现任安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人；曾参与江苏
银行（600919）A股首次公开发行、横店影视（603103）A股首次公开发行、快克股份（603203）A股首次公开发行、卓然股份（688121）A股首次公开发行、
中航电子（600372）2011年非公开发行、和佳医疗（300273）2014年非公开发
行和斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券等项目。
郭青岳先生现任安信证券投资银行部执行总经理、保荐代表人；负责的项
目主要包括：快克股份（603203）A股首次公开发行、紫金矿业（601899）A股
首次公开发行、烽火通信（600498）A股首次公开发行、南京中央商场（600280）
A股首次公开发行、卓然股份（688121）A股首次公开发行、丹化科技（600844）
非公开发行、华鲁恒升（600426）非公开发行、鲁西化工（000830）非公开发
行、九芝堂（000989）公开增发、斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券及向特定对象发行股票等。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。安信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保
22上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书荐责任。
23上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
第六节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
24上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
第七节备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）发行人：上海卓然工程技术股份有限公司
办公地址：上海市长宁区临新路268弄3号6楼
电话：021-68815818
传真：021-66650555
（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区杨树浦路168号37层
电话：021-55518888
传真：021-35082151
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00
25上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书（本页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
发行人：上海卓然工程技术股份有限公司年月日
26上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司年月日
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