大众公用:持续关联交易订立瓶装液化石油气统一配送及安全服务

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上海大眾公用事業（集團）股份有限公司
Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1635）持續關連交易訂立瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同訂立瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同
於2023年12月28日，上海燃氣崇明與大眾物流配送（本公司的附屬公司）訂立瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同，據此，上海燃氣崇明將其所屬的中國上海市區域瓶裝液化石油氣交給大眾物流配送承運，進行機動車統一配送，而上海燃氣崇明向大眾物流配送支付服務費用。
–1–上市規則的涵義大眾物流配送為本公司的附屬公司。上海燃氣為本公司的附屬公司上海大眾燃氣的主要股東，因此，根據上市規則第14A.07(1)條為本公司的關連人士。上海燃氣崇明由上海燃氣全資擁有。故此，上海燃氣崇明作為上海燃氣之聯繫人，因而成為本公司的關連人士。根據上市規則，瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。由於年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。
緒言
於2023年12月28日，上海燃氣崇明與大眾物流配送（本公司的附屬公司）訂立瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同，據此，上海燃氣崇明將其所屬的中國上海市區域瓶裝液化石油氣交給大眾物流配送承運，進行機動車統一配送，而上海燃氣崇明向大眾物流配送支付服務費用。
訂立瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同
瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同的主要條款概述如下：
日期：2023年12月28日
交易方：委託方：上海燃氣崇明有限公司（本公司的關連人士）
承運方：上海大眾運行物流配送有限公司（本公司的附屬公司）
–2–交易內容：上海燃氣崇明將其所屬的中國上海市區域瓶裝液化石油氣交給大眾
物流配送承運，進行機動車統一配送，而上海燃氣崇明向大眾物流配送支付服務費用。
代價及年：代價乃根據大眾物流配送承運不同瓶裝液化石油氣種類分別約定的度上限每瓶運輸服務單價乘以承運的數量進行結算。上海燃氣崇明及大眾物流配送就瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同下預計發生的年度交易總金額不超過人民幣25000000元。
付款方式：配送服務費按月按實際結算，上海燃氣崇明及大眾物流配送應於每月結算週期後五(5)個工作日內對賬確認承運量無誤。大眾物流配送後續開具發票，上海燃氣崇明應於收到發票後五(5)個工作日內支付配送服務費用到大眾物流配送指定的銀行賬戶。
生效期：瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同於簽立後生效，合同有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
–3–定價政策
選擇瓶裝液化石油氣配送承運、完成配送、接裝及安全檢查服務時，配送服務費將由雙方根據公平市價並參考(1)上海燃氣崇明將向大眾物流配送及至少兩名獨立第三方供貨商
索取報價及(2)大眾物流配送向獨立第三方客戶收取的配送服務費（經計算業務量）釐定。
本集團將不時審閱配送服務的服務費，將其與獨立第三方客戶就類似性質及規模的服務收取的市場價格進行比較，並確保本集團將自上海燃氣崇明獲得的條款與獨立第三方服務客戶相比屬正常商業條款或更佳條款。
本集團所提供的價格及條款將屬公平合理，按正常商業條款訂立，且不遜於獨立第三方供貨商向上海燃氣崇明所提供。
年度上限及釐定基準
本公司估計，瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同項下截至2024年12月31日止年度的年度交易總金額不超過人民幣25000000元。於釐定該交易總金額年度上限時，董事已考慮以下因素：(1)本集團2023年度瓶裝液化石油氣的合理預計運輸量（經參考上年度的各產品運輸量）及(2)上海燃氣崇明對於有關服務的年度需求數量。
過往交易金額
自2023年1月起至本公告日期期間，上海燃氣崇明將其所屬的中國上海市崇明區崇明島部分區域、橫沙島區域、長興島區域（具體區域雙方協商確定）瓶裝液化石油氣交給本集團
配送承運、完成配送、接裝及安全檢查的過往交易金額為人民幣18453859.50元。
–4–訂立瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同的理由
大眾物流配送對上海燃氣崇明的業務與需求有充分的瞭解，並能以有效的方式進行溝通。另外，大眾物流配送擁有豐富的運輸配送經驗及專業資質。因此，董事會認為大眾物流配送能夠有效地向上海燃氣崇明提供瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務。
董事（包括獨立非執行董事）認為瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同及其項下擬進
行的交易（包括年度上限）乃於本集團的一般及日常業務過程中按正常商業條款或更優的
條款訂立，屬公平合理且符合本集團及其股東整體之利益。
鑑於非執行董事史平洋先生亦擔任上海燃氣的董事，因此視為於瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同及其項下擬進行的交易（包括年度上限）中擁有重大權益，並已放棄於相關董事會決議案投票。除上文披露者外，概無董事於瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同及其項下擬進行的交易（包括年度上限）中擁有任何重大權益並因此須放棄就有關董事會決議案投票。
內部監控
除根據上市規則第14A章規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審閱外，本公司已實施或將實施以下內部監控措施：
(1)本公司已制定一系列內部監控措施及政策，以確保持續關連交易將根據各持續關連交易協議的條款及相關定價原則進行。本公司財務部將通知相關部門持續關連交易的建議年度上限金額，且不時監察是否超出有關年度上限；
–5–(2)本公司業務策劃行政人員將定期與本集團的價格清單進行比較，確保向上海燃氣崇明收取的費用至少與本集團向獨立第三方提供類似服務之收費的基準及費率相同；
及(3)監控與關連人士進行的持續關連交易的交易金額（例如本公司與關連人士訂立個別協議前，會就交易限額尋求財務部及董事會秘書辦公室的意見），以確保本公司負責報告、監控及處理關連交易的各部門對關連交易進行更好的協調及報告安排。
有關訂約方的資料有關本公司的資料本公司的主營業務為提供公用事業服務。本公司亦對公用事業及其他行業聯營公司進行策略及金融投資。本公司的單一最大股東為大眾企管。
上海燃氣崇明的資料上海燃氣崇明為於1992年4月18日於中國註冊成立之有限公司。上海燃氣崇明為本公司的關連人士，主要從事管道燃氣（液化石油氣、天然氣）、瓶裝燃氣（液化石油氣）、其他燃氣輸配、銷售服務業務。上海燃氣崇明的最終持有人為上海國有資產監督管理委員會。
大眾物流配送的資料大眾物流配送為於2023年8月3日於中國註冊成立之有限公司。大眾物流配送主要從事貨運運輸、包裝服務等業務。大眾物流配送由本公司持有80%股份權益的附屬公司大眾運行物流全資持有，因此為本公司之間接附屬公司。本公司的單一最大股東為大眾企管，而大眾企管由上海大眾企業管理有限公司職工持股會（其為控股公司）最終持有。
–6–上市規則的涵義大眾物流配送為本公司的附屬公司。上海燃氣為本公司的附屬公司上海大眾燃氣的主要股東，因此，根據上市規則第14A.07(1)條為本公司的關連人士。上海燃氣崇明由上海燃氣全資擁有。故此，上海燃氣崇明作為上海燃氣之聯繫人，因而成為本公司的關連人士。根據上市規則，瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。由於年度上限的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，故瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同及其項下擬進行的交易須遵守上市
規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。
釋義
「年度上限」指「年度上限及釐定基準」一節所述的年度上限
「董事會」指董事會
「本公司」指上海大眾公用事業（集團）股份有限公司，一間於1992年1月1日在中國註冊成立的股份有限公司，其A股於1993年3月4日在上海證券交易所掛牌上市（股份代號：600635.SH），而H股則於2016年12月5日在聯交所主板上市（股份代號：1635）
「瓶裝液化石油指由上海燃氣崇明及大眾物流配送於2023年12月28日訂立氣統一配送及的瓶裝液化石油氣統一配送及安全服務合同
安全服務合同」
–7–「大眾企管」指上海大眾企業管理有限公司，一間於1995年3月10日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的單一最大股東及主要股東
「大眾物流配送」指上海大眾運行物流配送有限公司，一間於2023年8月3日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的附屬公司「大眾運行物流」指上海大眾運行物流股份有限公司，一間於1999年3月19日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的附屬公司「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「上海大眾燃氣」指上海大眾燃氣有限公司（前稱為上海燃氣市南銷售有限公司），一間於2001年1月3日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的附屬公司
「上海燃氣」指上海燃氣有限公司，一間於2018年12月27日在中國註冊成立的有限公司，為本公司附屬公司上海大眾燃氣的主要股東
「上海燃氣崇明」指上海燃氣崇明有限公司，一間於1992年4月18日在中國註冊成立的有限公司，為上海燃氣的全資附屬公司–8–「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「主要股東」指具上市規則賦予該詞之涵義
「%」指百分比承董事會命
上海大眾公用事業（集團）股份有限公司董事局主席楊國平中國，上海
2023年12月28日
於本公告日期，執行董事為楊國平先生、梁嘉瑋先生及汪寶平先生；非執行董事為金永生先生及史平洋先生；以及獨立非執行董事為姜國芳先生、李穎琦女士、劉峰先生及楊平先生。
*僅供識別
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