炬光科技:西安炬光科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理备案登记及修订部分内部治理制度的公告

证券代码：688167证券简称：炬光科技公告编号：2023-107
西安炬光科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理备案登记及
修订部分内部治理制度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订并办理备案登记及修订部分内部治理制度的议案》《关于修订公司的议案》等的议案。具体如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等的修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修改后
第四十六条独立董事有权向董事会第四十六条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召提议召开临时股东大会，提议召开临时股东开临时股东大会的提议，董事会应当根据法大会应当经全体独立董事过半数同意。对独律、行政法规和本章程的规定，在收到提议立董事要求召开临时股东大会的提议，董事后10日内提出同意或不同意召开临时股东会应当根据法律、行政法规和本章程的规
大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东大会的，将在大会的通知；董事会不同意召开临时股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的，将说明理由并公告。大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
1第七十条在年度股东大会上，每名独第七十条独立董事应当向公司年度股
立董事应作出述职报告。东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十一条董事、非由职工代表担第八十一条董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、非由东大会表决。股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
……
……
第九十五条董事由股东大会选举或更第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事连续任职不得超过六年。在公司连……
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
……
第一百〇三条独立董事应按照法律、第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。行政法规、部门规章、上海证券交易所的有关规定及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第一百〇五条董事会由7名董事组第一百〇五条董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人。长1人。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪公司董事会下设战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会，制定专门委员会议酬与考核等专门委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事在审计委员会、提名委董事组成，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并员会、薪酬与考核委员会成员中占比过半担任召集人，审计委员会的召集人为会计专数，并担任召集人，审计委员会的召集人为业人士。公司可根据股东大会的决议，在董会计专业人士，审计委员会成员应当为不在事会中设立其他专门委员会。专门委员会向公司担任高级管理人员的董事。公司可根据公司董事会负责并报告工作。股东大会的决议，在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会向公司董事会负责并报董事会各专门委员会成员由不少于三告工作。
名董事组成，专门委员会委员由董事长或者
2二分之一以上独立董事或者全体董事的三董事会各专门委员会成员由不少于3
分之一以上提名，并由董事会选举产生。名董事组成，专门委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三董事会战略委员会主要负责对公司长
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会审计委员会主要负责监督及评董事会提出建议。
估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部董事会审计委员会主要负责监督及评审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财估内外部审计工作和内部控制工作，审核公务信息及其披露；监督及评估公司的内控制司的财务信息及其披露。下列事项应当经审度。计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
董事会提名委员会主要负责研究公司
董事、高管人员的选择标准和程序并提出建（一）披露财务会计报告及定期报告中议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人的财务信息、内部控制评价报告；
选；对董事人选和高级管理人员人选进行审
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务核并提出建议。
的会计师事务所；
董事会薪酬与考核委员会主要负责研
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
究公司董事及高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；拟定公司股权激励计划草（四）因会计准则变更以外的原因作出案；研究和审查公司董事及高管人员的薪酬会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
政策与方案，对董事会负责。更正；
董事会其他专门委员会的职责根据设（五）法律、行政法规、中国证监会规立该专门委员会的股东大会的决议确定。定和公司章程规定的其他事项。
董事会提名委员会主要负责拟定公司
董事、高管高级管理人员的选择标准和程序；遴选、审核董事、高级管理人员人选及
其任职资格，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；拟定公司股权激励计划草案；制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，
3并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十四条代表1/10以上表决权第一百一十四条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数议召开董事会临时会议。董事长应当自接到独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十三条公司股东大会对利润第一百五十三条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东大会审议通过的下一年中期分红条派发事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条公司的利润分配政策第一百五十四条公司的利润分配政策
为：为：
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
1.公司充分考虑对投资者的回报，每年1.公司充分考虑对投资者的回报，每年
按当年实现的可供分配利润的规定比例向按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配利润；公司董事会可以根据公司的股东分配利润。
自身经营模式、盈利水平向公司股东大会提公司召开年度股东大会审议年度利润议进行中期利润分配。
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
2.公司的利润分配政策保持连续性和红的条件、比例上限、金额上限等。年度股稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东大会审议的下一年中期分红上限不应超东的整体利益及公司的可持续发展。过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
3.具备现金分红条件的，应当采用现金
件下制定具体的中期分红方案。
分红进行利润分配。
2.公司的利润分配政策保持连续性和
4.为保证公司利润分配的顺利实施，公稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股司应根据当年投资需求、现金流等实际情东的整体利益及公司的可持续发展。
况，决定其当年的现金分红比例，确保公司当年的分红能力。3.具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）具体利润分配政策
41.利润分配的形式：公司采取现金、股4.为保证公司利润分配的顺利实施，公
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。司应根据当年投资需求、现金流等实际情现金方式优先于股票方式。公司具备现金分况，决定其当年的现金分红比例，确保公司红条件的，应当采用现金分红进行利润分当年的分红能力。
配。
（二）具体利润分配政策
2.公司现金分红的具体条件和比例：如
1.利润分配的形式：公司采取现金、股
无重大投资计划或重大现金支出安排，公司票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金方式优先于股票方式。公司具备现金分现金分红。公司进行利润分配时，现金分红红条件的，应当采用现金分红进行利润分不少于当年实现的可供分配利润的10%。
配。
公司的重大投资计划或者重大现金支
2.公司现金分红的具体条件和比例：如出安排（不包括公司首次发行上市募投项目无重大投资计划或重大现金支出安排，公司支出以及首次发行上市后再融资募投项目
当年度实现盈利，公司累计可供分配利润为支出）指以下情形之一：
正值，在依法提取公积金后进行现金分红。
（1）公司未来12个月内拟对外投资、公司进行利润分配时，现金分红不少于当年
收购资产或购买设备累计支出达到或超过实现的可供分配利润的10%。
公司最近一期经审计净资产的50%；
公司的重大投资计划或者重大现金支
（2）公司未来12个月内拟对外投资、出安排（不包括公司首次发行上市募投项目收购资产或购买设备累计支出达到或超过支出以及首次发行上市后再融资募投项目公司最近一期经审计总资产的30%。支出）指以下情形之一：
满足上述条件的重大资金支出安排须（1）公司未来12个月内拟对外投资、由董事会审议后提交股东大会审议批准。收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈（2）公司未来12个月内拟对外投资、利水平以及是否有重大资金支出安排等因收购资产或购买设备累计支出达到或超过素，按照本章程规定的程序，在制定利润分公司最近一期经审计总资产的30%。
配方案时，提出差异化的现金分红政策：
满足上述条件的重大资金支出安排须
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大由董事会审议后提交股东大会审议批准。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分同时，公司董事会应当综合考虑公司所红在本次利润分配中所占比例最低应达到
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
80%；
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大出安排和投资者回报等因素，按照本章程规
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分定的程序，在制定利润分配方案时，提出差红在本次利润分配中所占比例最低应达到异化的现金分红政策：
40%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
20%。公司发放股票股利的具体条件：在保
证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
5基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价资金支出安排的，进行利润分配时，现金分与公司股本规模的匹配性等真实合理因素红在本次利润分配中所占比例最低应达到出发，当公司股票估值处于合理范围内，公40%；
司可以在实施现金分红的同时进行股票股
（3）公司发展阶段属成长期且有重大利分配。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（三）利润分配方案的审议程序及派发红在本次利润分配中所占比例最低应达到事项20%。
1.公司在制定现金分红具体方案时，董公司发展阶段不易区分但有重大资金
事会应当认真研究和论证公司现金分红的支出安排的，可以按照前款第三项规定处时机、条件和最低比例、调整的条件及其决理。
策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事公司发放股票股利的具体条件：在保证
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利公司股本规模和股权结构合理的前提下，基润分配政策进行审核并发表明确审核意见，于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公独立董事可以征集中小股东的意见，提出分司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与红提案，并直接提交董事会审议。监事会应公司股本规模的匹配性等真实合理因素出对董事会制订的利润分配方案进行审核并发，当公司股票估值处于合理范围内，公司发表审核意见，若公司有外部监事（不在公可以在实施现金分红的同时进行股票股利司任职的监事），则外部监事应对监事会审分配。
核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）（三）利润分配方案的审议程序及派发的审核意见。事项
2.董事会审议通过利润分配方案后应1.公司在制定现金分红具体方案时，董
提交股东大会审议批准，股东大会审议时，事会应当认真研究和论证公司现金分红的公司应当提供网络投票等方式以方便社会时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
公众股东参与股东大会表决。股东大会对现策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事金分红具体方案进行审议前，公司应当通过会过半数以上表决通过。独立董事认为现金接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、分红具体方案可能损害公司或者中小股东
召开投资者见面会等多种渠道主动与股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东在董事会决议中记载独立董事的意见及未关心的问题。公司董事会制订的现金股利分采纳的具体理由，并披露。独立董事应当对配方案，提交股东大会审议时须经普通决议利润分配政策进行审核并发表明确审核意表决通过；公司董事会制订的股票股利分配见，独立董事可以征集中小股东的意见，提方案，提交股东大会审议时须经特别决议表出分红提案，并直接提交董事会审议。监事决通过。会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不
3.公司股东大会对利润分配方案作出在公司任职的监事），则外部监事应对监事决议后，公司董事会须在股东大会召开后两会审核意见无异议。公告董事会决议时应同个月内完成股利（或股份）的派发事项。
时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
64.存在股东违规占用公司资金情况的，2.董事会审议通过利润分配方案后应
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以提交股东大会审议批准，股东大会审议时，偿还其占用的资金。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现
（四）利润分配政策的调整
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司因外部经营环境发生较大变化、投接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、资规划和长期发展等原因确需调整本章程召开投资者见面会等多种渠道主动与股东
确定的利润分配政策的，应由公司董事会根特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取据实际情况提出利润分配政策调整议案，调中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东整后的利润分配政策不得违反中国证监会关心的问题。公司董事会制订的现金股利分和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议配政策的议案，需要事先征求独立董事及监表决通过；公司董事会制订的股票股利分配事会意见，并经公司董事会审议后提交公司方案，提交股东大会审议时须经特别决议表股东大会以特别决议通过。公司审议利润分决通过。
配政策调整事项，应当通过网络投票等方式3.存在股东违规占用公司资金情况的，
为社会公众股东参加审议前述事项提供便
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以利。
偿还其占用的资金。
调整后的利润分配政策应符合以下条
（四）利润分配政策的调整
件：如无重大资金支出安排，公司每年现金分红不得少于当年实现的可供分配利润的公司因外部经营环境发生较大变化、投
20%；如存在重大资金支出安排，公司每年资规划和长期发展等原因确需调整本章程
现金分红不少于当年实现的可供分配利润确定的利润分配政策的，应由公司董事会根的10%，且公司最近三年累计现金分红不据实际情况提出利润分配政策调整议案，调少于最近三年实现的年均可供分配利润的整后的利润分配政策不得违反中国证监会
30%。和证券交易所的有关规定。有关调整利润分
配政策的议案，应经监事会审核并发表审核意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。公司审议利润分配政策调整事项，应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加审议前述事项提供便利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见、资产负债率高于80%、
经营性现金流为负、或者出现其他导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，上述变更最终以登记机关备案结果为准。
本次修订《公司章程》并办理变更登记事项尚需股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理此次变更登记、备
案手续等具体事项。
二、修订部分公司内部治理制度情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的相关要求以
及《公司章程》的最新规定，对公司部分内部治理制度相关条款进行修订。具体修订的制度如下：
序号制度名称
1《董事会审计委员会议事规则》
2《董事会提名委员会议事规则》
3《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
4《独立董事工作制度》
5《募集资金管理办法》
6《对外担保管理制度》
7《关联交易管理制度》
以上修订的治理制度中，第4、5、6、7项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文及部分制度将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2023年12月29日
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