秦川机床:中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司
追加2023年度日常关联交易预计额度及
2024年日常关联交易预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川
机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的
持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法
律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、追加2023年日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易概述秦川机床工具集团股份公司于2023年2月3日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并于2023年3月
3日召开的2023年第一次临时股东大会审批通过。
基于公司日常生产经营及业务发展需要，秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，在2023年初预计的关联交易金额基础上追加与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司等5家关联方的关联交易，预计追加金额不超过851.00万元。
公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，关联董事马旭耀回避表决，经非关联董事表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
1（二）追加日常关联交易的类别和金额
单位：万元
关联交易关联交易内2023年1-11月关联人年初预计本次追加金额类别容实际发生额陕西法士特汽车传动集团有限
采购设备--40.00责任公司向关联人陕西黄工集团齿轮有限责任公
采购设备采购设备--6.00司
采购设备小计--46.00
西安法士特汽车传动有限公司采购商品40.5850.0041.00陕西法士特汽车传动集团有限
采购商品863.21725.00253.00向关联人责任公司
采购商品法士特伊顿（宝鸡）轻型变速
采购商品--120.00器有限责任公司
采购商品小计903.79775.00414.00陕西法士特汽车传动集团有限
接受劳务0.8510.001.00接受关联责任公司
人提供的陕西法士特齿轮有限责任公司接受劳务1.65120.0020.00劳务
接受劳务小计2.50130.0021.00
向关联人陕西法士特齿轮有限责任公司销售商品10186.4810365.00335.00
销售商品销售商品小计10186.4810365.00335.00
向关联人陕西法士特汽车传动集团有限提供劳务--35.00提供劳务责任公司
等提供劳务小计--35.00
合计11092.7711270.00851.00
注：2023年1-11月实际发生额未经审计，最终数据以公司2023年年度报告为准。
本次追加关联交易发生额的主要原因：
公司的控股子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称：沃克齿轮）采购陕西法士特汽车传动集团有限责任公司和陕西黄工集团齿轮有限责任公司
出售的数控外圆磨床、卧式拉床、车床等设备进行日常生产加工，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。
公司控股子公司沃克齿轮采购西安法士特汽车传动有限公司及法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司刀具、齿轮毛坯，公司采购陕西法士特汽车传动集团有限责任公司前端盖，主要是因为公司日常生产需要，需追加汽车零部件等相关产品的采购，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司及陕西法士特齿轮有限责任公司向
2公司控股子公司沃克齿轮提供外协加工，主要是因为该公司生产所需，追加关
联交易金额，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。
向陕西法士特齿轮有限责任公司销售商品、为陕西法士特汽车传动集团有
限责任公司提供劳务，主要是公司磨齿机产品及公司控股子公司沃克齿轮的外协加工符合对方生产需求，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。
二、2024年度日常关联交易预计的基本情况
（一）2024年日常关联交易概述
基于秦川机床工具集团股份公司2024年日常生产经营需要，公司及其控股子公司，拟与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司等13个关联方发生关联交易，预计关联交易总金额不超过89430万元。
公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，关联董事马旭耀回避表决，经非关联董事表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团需在股东大会上回避表决。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易关联交易2024年度预计2023年1-11月关联人关联交易内容类别定价原则金额发生额
西安法士特汽车传动有限公司采购设备市场价10.00-
宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购设备市场价10.00-向关联方陕西法士特汽车传动集团有限
采购设备市场价10.00-采购设备责任公司
陕西法士特齿轮有限责任公司采购设备市场价100.00-
采购设备小计130.00-
西安法士特汽车传动有限公司采购商品协议价60.0040.58
宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购商品协议价5950.001393.00陕西法士特汽车传动集团有限
向关联方采购商品协议价950.00863.21责任公司采购商品
陕西法士特齿轮有限责任公司采购商品协议价50.000.23
西安法士特齿轮销售有限公司采购商品协议价10.000.88
西安法士特高智新科技有限公采购商品协议价10.00-
3司
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速
采购商品协议价50.00-器有限责任公司陕西法士特集团科技创新有限
采购商品协议价50.00-责任公司
采购商品小计7130.002297.90
西安法士特汽车传动有限公司接受劳务协议价210.0037.26
宝鸡法士特齿轮有限责任公司接受劳务协议价210.006.71陕西法士特汽车传动集团有限
接受劳务协议价10.000.85责任公司
陕西法士特齿轮有限责任公司接受劳务协议价210.001.65
西安法士特齿轮销售有限公司接受劳务协议价10.00-接受关联陕西法士特汽车零部件进出口
方提供的接受劳务协议价10.00-有限公司
劳务、租西安法士特高智新科技有限公
赁接受劳务协议价50.00-司
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速
接受劳务协议价100.00-器有限责任公司西咸新区卓雅物业管理有限公
接受劳务协议价260.00178.10司陕西黄工集团齿轮有限责任公
接受租赁协议价40.0055.00司
接受劳务、租赁小计1110.00279.57
西安法士特汽车传动有限公司销售商品协议价35465.0032042.43
宝鸡法士特齿轮有限责任公司销售商品协议价5967.002946.42陕西法士特智能制动系统有限
销售商品协议价500.00247.03责任公司陕西法士特汽车传动集团有限
销售商品协议价9220.001704.39责任公司
陕西法士特齿轮有限责任公司销售商品协议价14053.0010186.48
向关联人西安法士特齿轮销售有限公司销售商品协议价3100.001334.21销售商品陕西法士特汽车零部件进出口
销售商品协议价100.0088.01有限公司西安法士特高智新科技有限公
销售商品协议价6000.005309.23司
西安双特智能传动有限公司销售商品协议价950.00239.21
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速
销售商品协议价5000.003859.90器有限责任公司
销售商品小计80355.0057957.31
西安法士特汽车传动有限公司提供劳务协议价300.00119.46
向关联人宝鸡法士特齿轮有限责任公司提供劳务协议价105.0056.47提供劳务陕西法士特汽车传动集团有限
提供劳务协议价100.00-责任公司
4陕西法士特齿轮有限责任公司提供劳务协议价200.0011.63
提供劳务小计705.00187.56
关联交易合计金额89430.0060722.34
注：上表中2023年1-11月实际发生额未经审计，最终数据以公司2023年年度报告为准。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
截止2023年11月末，秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司等12个关联方实际发生关联交易总额
60722.34万元。
单位：万元实际发生实际发生实际发生关联交易类关联交易2023年预额占同类额与预计
关联人金额(未经别内容计金额业务比例金额差异
审计)
（%）（%）
西安法士特汽车传动有限公司采购商品40.5850.000.018%-18.84%
宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购商品1393.002900.000.616%-51.97%陕西法士特汽车传动集团有限
向关联人采采购商品863.21725.000.382%19.06%责任公司购商品
陕西法士特齿轮有限责任公司采购商品0.2350.000.0001%-99.54%
西安法士特齿轮销售有限公司采购商品0.8820.000.0004%-95.60%
采购商品小计2297.903745.001.017%-38.64%
西安法士特汽车传动有限公司接受劳务37.26220.000.016%-83.06%
宝鸡法士特齿轮有限责任公司接受劳务6.71230.000.003%-97.08%陕西法士特汽车传动集团有限
接受劳务0.8510.000.0004%-91.50%责任公司接受关联人
提供的劳陕西法士特齿轮有限责任公司接受劳务1.65120.000.0007%-98.63%
务、租赁西咸新区卓雅物业管理有限公
接受劳务178.10200.000.079%-10.95%司陕西黄工集团齿轮有限责任公
接受租赁55.00100.000.024%-45.00%司
接受劳务、租赁小计279.57880.000.124%-68.23%
西安法士特汽车传动有限公司销售商品32042.4350080.009.17%-36.02%
宝鸡法士特齿轮有限责任公司销售商品2946.424917.000.84%-40.08%陕西法士特智能制动系统有限
销售商品247.03400.000.07%-38.24%责任公司陕西法士特汽车传动集团有限
销售商品1704.394350.000.49%-60.82%责任公司
陕西法士特齿轮有限责任公司销售商品10186.4810365.002.92%-1.72%
西安法士特齿轮销售有限公司销售商品1334.212230.000.38%-40.17%
5陕西法士特汽车零部件进出口
销售商品88.01300.000.03%-70.66%有限责任公司西安法士特高智新科技有限公
销售商品5309.236300.001.52%-15.73%司
西安双特智能传动有限公司销售商品239.21400.000.07%-40.20%
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速
销售商品3859.905500.001.11%-29.82%器有限责任公司
销售商品小计57957.3184842.0016.59%-31.69%
西安法士特汽车传动有限公司提供劳务119.46600.000.034%-80.09%
向关联人提宝鸡法士特齿轮有限责任公司提供劳务56.47100.000.016%-43.53%
供劳务陕西法士特齿轮有限责任公司提供劳务11.63100.000.003%-88.37%
提供劳务小计187.56800.000.054%-76.56%
关联交易合计60722.3490267.0017.39%-32.73%
2023年度日常关联交易实际发生关联交易总金额未
超过预计总金额，但不足预计总金额80%，主要是公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差由于2023年国内商用车市场持续下滑、工程机械行
异的说明业市场恢复滞后，法士特集团及其子公司所需的机床设备及零件加工业务减少，导致公司实际发生的关联交易总金额与年初预计金额差异较大。
公司2023年1-11月日常关联交易的实际发生金额与
预计金额存在定差异，主要是向关联人销售商品金公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大额与预计金额差异较大。国内商用车市场下滑，工差异的说明程机械行业市场恢复滞后等因素导致关联方业务需求下降，实际采购金额减少，具有合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、本次追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计的关联人介绍和关联关系说明序关联人名法定代注册资本主营业务范围注册地址财务数据关联关系说明
号称表人（万元）秦川集团的法截至2022年12月31日资
西安法士汽车传动系统总成定代表人、董
西安市高新区产总额330554万元，净特汽车传及零部件产品的设事长，是该公
1马旭耀13470西部大道129资产192151万元，主营
动有限公计、开发、制造、司的法定代表
号业务收入462745万元，司销售服务人、董事长兼净利润9039万元总经理秦川集团的法
汽车变速器、齿截至2022年12月31日资
宝鸡法士定代表人、董
轮、锻件等汽车零陕西省宝鸡市产总额470966万元，净特齿轮有事长，是该公
2马旭耀3000部件的设计、开高新开发区虢资产365319万元，主营
限责任公司的法定代表
发、制造、销售、镇科技园业务收入246899万元，司人、董事长兼服务及进出口业务净利润1848万元总经理
陕西法士生产汽车缓速器、截至2022年12月31日资陕西省咸阳市秦川集团与该
特智能制气缸、取力器、汽产总额90933万元，净
3赵艳文30000秦都区文兴路公司为同一个
动系统有车配件；同步器、资产37295万元，主营
116号控股股东
限责任公汽车电子、制动器业务收入55159万元，
6司及上述产品的研净利润663万元
发、销售、服务。
该公司为秦川
汽车传动产品、锻集团的控股股陕西法士截至2022年12月31日资
件、铸件、机械零东，秦川集团特汽车传陕西省西安市产总额1640693万元，部件、汽车零部件的法定代表
4动集团有马旭耀50000高新区西部大净资产1287727万元，
的生产、销售；对人、董事长，限责任公道129号主营业务收入282002万外投资；进出口业是该公司的法司元，净利润30120万元务；技术咨询定代表人、董事长
汽车变速器、齿
轮、锻件等汽车零陕西省西安市截至2022年12月31日资秦川集团的法
陕西法士部件的设计、开
莲湖区大庆路产总额1465611万元，定代表人、董特齿轮有发、制造、销售服
5张泉25679西段与枣园南净资产527904万元，主事长，是该公
限责任公务；自营和代理各路交汇处西北营业务收入725203万司的董事兼总司类商品和技术的进角元，净利润41028万元经理出口业务；进料加工业务
齿轮、汽车配件、
五金交电、润滑
油、建筑装饰材料（除木材）、普通截至2022年12月31日资西安法士机械及配件（除医西安市大庆路秦川集团的法产总额30298万元，净特齿轮销疗器械）、办公自西段（陕西汽定代表人、董
6马旭耀100资产18488万元，主营
售有限公动化设备、金属材车齿轮总厂综事长，是该公业务收入62214万元，司料（除专控）、汽合楼）司的董事长净利润4861万元
车（除9座以下小轿车）的销售；汽车维修技术咨询服务。
自营和代理各类商品和技术的进出口陕西省西安市陕西法士业务（国家限定或截至2022年12月31日资莲湖区大庆路
特汽车零禁止公司经营的商产总额2065万元，净资该公司是秦川陕西法士特汽
7部件进出王亚锋300品和技术除外）；产1151万元，主营业务集团联营企业
车传动集团有
口有限公上述商品的国内贸收入1666万元，净利润的控股子公司限责任公司院
司易、服务、咨询；540万元内
从事“三来一补”业务。
一般项目：汽车零部件及配件制造；
陕西省西安市截至2022年12月31日资西安法士货物进出口；技术
高新区经三十产总额20247万元，净该公司是秦川特高智新服务、技术开发、
8赵建林10000六路与纬三十资产10494万元，主营集团联营企业
科技有限技术咨询、技术交
路交汇处东南业务收入24269万元，的控股子公司公司流、技术转让、技角净利润494万元术推广；汽车零部件研发。
西安双特 Mari 一般经营项目：研 西安市高新区 截至2022年12月31日资 秦川集团的法
Lou
9智能传动50000发、生产公路商用西部大道171产总额100839万元，净定代表人、董
Balmer
有限公司车辆自动变速器装号资产48510万元，主营事长，是该公Millar
7置（不包括用于建业务收入81055万元，司的董事筑、矿山和农业机净利润14375万元械产品的自动变速
器）及缓速器、取力器和其他智能传动装置；销售自产产品以及提供相应服务；研发和生产
供应给卡特彼勒及/或其他股东的车辆传动零部件及其他机械零部件。
用于轻型商用车法士特伊（卡车和巴士）的截至2022年12月31日资
顿（宝陕西省宝鸡市秦川集团的法轻型变速器、相关产总额67086万元，净鸡）轻型高新开发区汽定代表人、董
10杨博20000变速器零部件的研资产15406万元，主营
变速器有车工业园陕六事长，是该公发、生产、装配、业务收入51430万元，限责任公路一号司的副董事长
测试、销售、服务净利润-1952万元司及售后
汽车齿轮零部件、
工程机械齿轮、农
业机械齿轮、花键陕西黄工截至2022年12月31日资
轴、变速箱、驱动陕西省西咸新秦川集团与该
集团齿轮产总额1151万元，净资
11姚晓军1284桥等总成产品及工区泾河新城永公司为同一个
有限责任产-4677万元，净利润程机械、农业机乐镇南段控股股东公司31万元
械、机床的开发、
生产、销售、修
理、租赁
一般项目:物业管理;
房屋租赁、维修、
销售;园林绿化工
程、室内外装饰装截至2022年12月31日资西咸新区陕西省西咸新
修工程、土石方工产总额210万元，净资该公司是秦川卓雅物业区泾河新城永
12翟亮5程的设计、施工;花产34万元，主营业务收集团控股股东
管理有限乐镇西马路南
卉销售及养护;家政入262万元，净利润52的联营企业公司段
服务;机械设备加万元
工、维修;广告的代
理、发布、制作;工程机械设备租赁。
一般项目：智能控制系统集成；汽车零部件及配件制陕西省西咸新陕西法士造；软件开发；技区沣东新城沣
2023年7月成立，截至9
特集团科术服务、技术开泾大道与沣安月30日资产总额3731万秦川集团的参
13技创新有刘义10000发、技术咨询、技路交汇处西南元，净资产3500万元，股公司限责任公术交流、技术转角丝绸之路贸
净利润-1万元
司让、技术推广；以易产业中心1-
自有资金从事投资 B楼12层活动；人力资源服
务（不含职业中介
8活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询
以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价原则
秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易的议案》，公司本次追加2023年度日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业行为。关联交易定价公允，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，董事会同意公司追加2023年度日常关联交易事项。
公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本次预计2024年度日常关联交易是公司及子公司生产经营的正常需要，有利于公司业务发展。关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不会对公司的独立性
9产生影响。因此，董事会同意公司关于2024年度日常关联交易预计事项。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会第三十七次召开前，公司全体独立董事召开了2023年第一次独立董事专门会议决议，会议审议并一致通过了《关于追加2023年度日常关联交易的议案》，会议形成以下意见：本次追加的日常关联交易主要为公司及控股子公司正常生产经营过程中的日常性销售商品、采购业务及接受服务行为。本次追加的关联交易符合公司的实际情况和长远利益，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的行为。同意该议案，并同意提交董事会审议，关联董事应按规定回避表决。
公司第八届董事会第三十七次召开前，公司全体独立董事召开了2023年第一次独立董事专门会议决议，会议审议并一致通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，会议形成以下意见：公司2024年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意该议案，并同意提交公司董事会和股东大会审议，关联董事应按规定回避表决。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
上述公司追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计
的事项已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议通过，《关于预计2024年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议。上述决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。
综上所述，保荐人对公司追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加
2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计事项的核查意见》之签
署页）
保荐代表人：
陈熙颖孟德望中信证券股份有限公司年月日