杰瑞股份:国信证券股份关于杰瑞股份变更募集资金投资项目的核查意见

国信证券股份有限公司
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为烟台
杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对杰瑞股份本次拟变更募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]685号）的核准，公司通过询价方式非公开发行人民币普通股（A 股）69098949 股，每股发行价格为人民币 36.18 元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币2499999974.82元，扣除本次非公开发行累计发生的各项发行费用人民币12516152.98元（不含税）后，募集资金净额为人民币2487483821.84元。上述募集资金已于2022年6月23日到账，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中喜验资 2022Y00074 号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。
二、变更募集资金投资项目的概述
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月
29日分别召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
公司拟终止新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目（以下简称“原募投
1项目”），该项目实施主体为公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司，拟
使用募集资金投入75000.00万元。截至2023年11月30日，该项目募集资金已累计投入金额为1160.93万元，募集资金余额为75820.50万元（含利息、理财收入1981.65万元，已剔除手续费0.22万元），占募集资金净额比例的30.48%。
原募投项目终止后，该项目剩余的募集资金用途全部变更为油气技术服务项目（以下简称“新募投项目”）。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目总投资为86134.09万元，拟使用募集资金投入75000.00万元，对杰瑞新兴产业园原有302号厂房进行厂房内部改造用于非常规油气智能压裂成套装备及核心部件的绿色研发生产。实施主体为公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司。具体投资构成见下表：
单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投入金额
1建设投资81687.9075000.00
1.1建筑工程费720.00720.00
1.2设备及工器具购置、安装费79625.1873746.07
1.3工程建设其它费用533.93533.93
1.4预备费808.79-
2铺底流动资金4446.19-
合计86134.0975000.00
截至2023年11月30日，原募投项目募集资金已累计投入金额为1160.93万元，主要为设备及工器具购置、安装费，募集资金余额为75820.50万元（含利息、理财收入1981.65万元，已剔除手续费0.22万元）。
（二）终止原募投项目的原因
1、终止原募投项目的原因近年来，公司坚定执行国际化战略，海外业务收入占比不断提升，截至2023年半年度，公司海外业务收入占比已经达到46.43%（过去三年2020年、2021年和2022年该比例分别为28.79%、27.64%和35.58%），同比增长77.63%；毛利率2达到35.94%（过去三年2020年、2021年和2022年该数据分别为13.54%、27.45%和28.64%），海外市场的开拓助力公司实现业绩增长。
海外业务的快速增长，对公司在海外市场的产品交付能力、售后服务能力等方面提出了更高的要求，公司海外业务本土化的需求日益紧迫。在海外新建产能，能够更好地满足海外客户对于交付周期及售后服务的需求，提升快速响应能力，缩短交付周期，同时使得销售、研发端口前移更加贴近市场，进而提高公司整体经营效率。
因此，为更好地满足客户需求，提高相关设备交付效率，考虑到境内外资金和设备的调度情况，公司使用自有资金在美国扩建设备生产车间、新建综合基地以及拟在中东地区新建生产基地，海外地区的产能扩建将会对公司产能形成有效补充。相应的，原募投项目在国内进行扩产计划紧迫程度有所下降，若按照原计划执行会造成公司产能重复配置进而产生产能闲置，资源浪费，给公司经营造成拖累，不利于全体股东利益，因此公司拟终止原募投项目。
2、变更部分募集资金用途的原因
随着国家能源安全战略深入落实，我国油气勘探开发力度逐步提升，推动油气增储上产；并且深入推进页岩革命，推动页岩气实现二次跨越发展、页岩油成为原油稳产的战略接替，这也给国内油气行业带来机会，带动油气技术服务需求不断提升。
同时国际原油价格处在相对高位，全球油气市场较为活跃，海外油气技术服务需求增大。包括阿联酋、沙特阿拉伯在内的中东地区是“一带一路”重要的节点，也是公司实施国际化战略的重要市场。近年来，阿联酋、沙特阿拉伯等中东国家均加大在油气领域的投入力度，并开始探索非常规油气资源的勘探开发，对油气技术服务需求不断提升。公司实施本次油气技术服务项目，可以扩大公司油气技术服务海外市场规模，满足中东市场对于相关油气技术服务的需求，适应不同地区和不同工况下的作业要求，助力公司油气技术服务业务进一步提升市场占有率。
基于上述情况，海内外市场对包括压裂酸化服务、连续油管服务等一体化油
3气技术服务需求持续增加。公司亟需加强自身油气技术服务能力建设，以满足油
气技术服务业务对服务队伍的数量、设备配置以及作业能力的迫切需求。
综合上述实际经营状况以及公司长期战略规划考虑，为减少产能浪费，避免重资产闲置，提高募集资金使用效率，保障公司未来效益的稳步增长，公司拟终止原募投项目境内扩产计划，并将该项目的剩余募集资金用途全部变更为油气技术服务项目，以加强自身油气技术服务能力建设。未来公司将根据市场需求和公司实际情况，使用自有资金持续加强国内新能源油气装备的研发应用及产能建设。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
项目名称：油气技术服务项目项目实施主体：公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“杰瑞装备”）、公司全资子公司杰瑞能源服务有限公司（以下简称“杰瑞能服”）
项目实施地点：烟台市莱山区杰瑞路27号
项目建设内容：公司自主生产压裂成套设备、连续油管成套设备并购买相关配套设备。上述设备将用于在中国、阿联酋、沙特阿拉伯等地为客户提供一体化油气技术服务，增强公司综合服务能力，提升油气技术服务业务市场份额。
2、项目投资计划
本项目总投资83000万元，其中建设投资78292.04万元，铺底流动资金
4707.96万元。公司拟投入募集资金金额75820.50万元，剩余资金由公司使用自有资金投入。项目建设期为24个月。
具体投资构成见下表：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金金额
1建设投资78292.0475820.50
1.1工程费用76000.0075820.50
1.1.1工程设备76000.0075820.50
4序号项目投资总额拟投入募集资金金额
1.2其他费用12.28-
1.3预备费2279.76-
2铺底流动资金4707.96-
合计83000.0075820.50
（二）项目必要性分析
（1）加大油气勘探开发力度，带动油气技术服务需求增长
2023年是我国“十四五”规划第三年，为了深入落实能源安全新战略，统筹能源安全和绿色低碳转型，国家能源局于2023年4月发布了《2023年能源工作指导意见》，该指导意见指出，要以推动高质量发展为主题，以把能源饭碗牢牢地端在自己手里为目标，深入推进能源革命，提高安全保障水平，坚持把能源保供稳价放在首位，加强国内能源资源勘探开发和增储上产，原油稳产增产，天然气较快上产，推动老油气田保持产量稳定，力争在陆地深层、深水、页岩油气勘探开发等方面取得新突破。此外，国家能源局召开2023年大力提升油气勘探开发力度工作推进会，要求要坚定信心、奋力推动油气增储上产再上新台阶；要以重点项目为着力点，确保完成全年油气增产保供任务；全力推进建设国家油气供给保障基地，推动在资源富集区域，加大投资、集中勘探、规模建产；深入推进页岩革命，推动页岩气实现二次跨越发展、页岩油成为原油稳产的战略接替。国家加大油气勘探开发力度，带动油气技术服务需求不断提升。
（2）坚定国际化战略，海外油气开发市场前景广阔
中东地区是“一带一路”重要的节点，也是公司实施国际化战略的重要市场。
油气行业是阿联酋、沙特阿拉伯的支柱产业，油气收入是其主要的经济和财政收入来源。近年来，两国均加大在油气领域的投入力度。根据阿布扎比国家石油公
司(ADNOC)于 2022 年 11 月公布的计划，2023 年至 2027 年 ADNOC 将投资 1500亿美元，以实现石油和天然气勘探开发的加速增长战略。据沙特媒体报道，沙特阿拉伯正在进行“页岩革命”，沙特阿拉伯国家石油公司（沙特阿美）将投入1100亿美元进行该国最大的页岩气田 Jafurah 开发项目，以助力该国成为全球关键天然气生产和出口国。
公司实施本次油气技术服务项目，可以满足中东市场对于相关油气技术服务
5的需求，适应不同地区和不同工况下的作业要求，助力公司油气技术服务进一步
提升市场占有率。
（3）加强公司油服能力建设，提升公司综合竞争实力
公司的油气技术服务业务已经取得了一定的业绩，但队伍数量、作业产能和业务规模相对于公司高端装备制造板块规模以及油气技术服务的市场空间仍存在很大的差距。因此，为满足油气技术服务业务对服务队伍的数量、设备配置以及作业能力的需求，公司拟实施本次油气技术服务项目，以进一步加强公司的油气技术服务能力建设，完善公司的业务结构，提升公司的综合竞争实力和盈利能力。
（三）项目可行性分析
（1）公司具备高端设备制造优势
通过多年自主研发，公司已经掌握了多个系列压裂成套设备、连续油管成套设备的核心技术和生产工艺，高端装备类业务规模呈现快速增长态势，并占据了一定的市场份额，成为一家全球领先的油气田装备制造商。利用公司在高端装备制造方面的优势，公司前期在长庆油田顺利完成101层“燃气发电+全电驱压裂”拉链式作业，开辟了国内低碳环保、提质增效的绿色作业模式；公司自主研发的涡轮压裂成套设备，在美国也已实现销售并平稳运行；公司的连续油管成套设备，同样在国内外开展作业，并创造了多项作业记录。本项目将结合前期设备应用经验，进一步优化配置和结构，助力公司油气技术服务能力建设取得新的突破。
（2）公司在油气技术服务领域拥有丰富经验
公司依托已有的高端设备制造优势，结合行业发展趋势及国际企业的成长路径，制定了设备与服务并重的规模化、一体化发展战略，并陆续组建了压裂酸化服务队、连续油管服务队，以提升公司的油气技术服务能力。目前，公司在长庆油田、塔里木油田、四川油田、大庆油田、阿联酋市场、沙特市场等国内外重点
市场均建设了服务基地。并且通过多年的市场耕耘，公司拥有着良好的市场口碑。
杰瑞压裂服务队伍已经成为国内品牌最好的民营压裂队伍之一，成为客户心目中一支特别能打硬仗的队伍；杰瑞连续油管服务队伍已经成为综合实力和技术水平
6国内领先的连续油管服务队伍，成为客户心中可以挑战世界级难题的队伍。本项
目实施过程中，公司将利用已有的油气技术服务经验，进一步开拓市场，提高公司在国内外油气技术服务领域的市场份额。
（3）项目符合国家发展战略，公司拥有良好的海外市场基础
2023年7月，《中共中央、国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》发布，
提出着力推动民营经济实现高质量发展，鼓励提高国际竞争力，鼓励民营企业拓展海外业务，积极参与共建“一带一路”，有序参与境外项目。
阿联酋、沙特阿拉伯是中国“一带一路”倡议的重要沿线国家，我国与两国分别建立了全面战略伙伴关系，两国拥有良好的投资环境和健全完善的基础设施。
近年来，公司深耕中东市场，在阿联酋、沙特阿拉伯等地与阿布扎比国家石油公
司(ADNOC)、沙特阿拉伯国家石油公司（沙特阿美）等战略客户建立了长期稳定
的合作关系，在当地建立了良好的企业口碑，积累了丰富的技术服务经验。基于此，公司将在阿联酋、沙特阿拉伯等地加大油气技术服务领域的投入，与客户进一步加深合作，积极推动公司国际化进程。
（4）项目选址具有可行性
项目实施地点位于烟台市莱山区杰瑞路27号，本项目的办公管理仍设在烟台杰瑞石油装备技术有限公司内，生产服务车间使用公司自有厂房。本项目不占用耕地和永久基本农田、不涉及生态保护红线，不涉及土地征收、用海海域征收，不涉及土地使用审批及办理备案手续。
（四）项目实施面临的主要风险及应对措施
（1）原油天然气价格波动加剧的风险
原油天然气价格受到全球经济增长率、地缘、政治、金融、供需等诸多因素影响，表现出较强的周期性和波动性。在油价低迷时期，油公司会相应减少资本支出。如果油价继续下跌或持续处于低点，将会抑制或延迟油公司的勘探开发投入，对于油气技术服务的需求减弱，从而影响本项目的正常开展。对此，公司将密切关注原油天然气价格波动情况及行业发展情况，采用灵活的市场策略，提升行业地位，增强抗风险能力，积极应对油气价格波动造成的风险。
7（2）市场竞争加剧的风险
随着国内部分石油石化市场的进一步开放以及全球油服市场的发展，会有更多的市场主体进入原油天然气勘探开发领域，包括进入油气技术服务领域，公司可能面临更大的市场竞争风险。对此，公司将加强技术创新和工艺流程改善，通过智能化、数字化、精益化管理，提高油气技术服务质量和效率，提升行业地位，保障公司稳健发展。
（3）低碳能源体系的发展对行业发展的风险长期看，随着世界经济的发展和全球碳中和政策的推进，非化石能源、可再生能源快速增长，低碳能源观念被接受，低碳能源实践取得一定成效。低碳工业、低碳交通、低碳电力抑制对化石能源的需求，可能对包括油气技术服务在内的油气行业长期发展带来风险。但中短期内，油气能源的重要性仍无可替代。对此，公司将加强新能源油气装备的研发和应用，积极应对全球能源结构变化和碳中和政策，实现高质量可持续发展。
（4）安全隐患及不可抗力风险
油气技术服务开展过程中涉及作业安全风险，同时存在地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等情况发生。对此，公司通过建立和完善 HSE 管理体系，制定并严格落实《员工通用安全手册》，明确“十项 HSE 管理原则”，颁布“十项保命条款”，秉持“安全永远第一”的安全管理理念，严控安全风险。
（五）项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目负荷为100%时预计年销售收入为
52000.00万元，年净利润为17332.55万元。财务分析表明，所得税后财务内部
收益率为24.41%，投资回收期为5.92年（含建设期），经济效益良好。
五、审议程序
公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次变更部分募集资金用途事项不构成8关联交易，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项的审议程序符合中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。公司本次变更是基于公司长期战略规划和实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率。我们同意本事项。
六、核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见。公司本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
本保荐机构同意本次变更募集资金投资项目的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘雅昕栾小飞国信证券股份有限公司年月日
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