中航光电:第七届监事会第六次会议决议公告

证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2023-062号
中航光电科技股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届
监事会第六次会议于2023年12月26日以通讯方式召开，会议通知及会议资料已于2023年12月20日以书面、电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。
会议由监事会主席戚侠先生主持，经与会监事认真审议并投票表决，形成如下决议：
一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于公司限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议案”。
经审议，监事会成员一致认为：本次公司限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。
监事会同意本次限制性股票解锁。
“关于公司限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的公告”披露在2023年12月27日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。
经审议，监事会成员一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》相关规定，由于11名激励对象因离职、工伤未取得绩效、绩效考核未达到100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的92458股限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》相关规定，由于 8名激励对象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等原因，需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的292500股限制性股票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”披露在
2023年12月27日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》的议案”。
经审议，监事会成员一致认为：修订后的《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》符合《公司法》等有关法律、法规相关规定，符合公司实际情况以及管理的需要。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》修订明细见附件，修订后的议事规则全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。中航光电科技股份有限公司监事会
二〇二三年十二月二十七日附件：
《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》修订对比表序修订修订前修订后号说明
第二条监事会应当按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定和《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）履行监
1——督职责，维护公司及股东合法权益。监事会新增
的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力和良好的职业道德。
第四条监事会成员按照《公司章程》，由
第三条监事会成员按照《公司章程》，由五人组成，其中，股东代表监事三人，职工
五人组成，其中，股东代表监事三人，职工代表监事两人。监事任期三年，可连选连任。
代表监事两人。监事任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选、职工代表监事辞
2监事任期届满未及时改选，或者监事在任期职导致职工代表监事人数少于监事会成员修订
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在的三分之一或者监事在任期内辞职导致监改选出的监事就任前，原监事应当依照法事会成员低于法定人数的，在改选出的监事律、法规和本章的规定，履行监事职务。就任前，原监事应当依照法律、法规和本章的规定，履行监事职务。
第七条凡有下列情况之一者，不能担任公
司监事：
（一）在本公司已担任董事、总经理和其他
高级管理人员的，不能担任本公司的监事职务；
（二）因监督工作不力致使公司遭受损失的监事，罢免监事职务，三年内无重新担任监
第六条凡有下列情况之一者，不能担任公事职务的资格；
司监事：（三）对《公司法》第一百四十六条规定涉
（一）在本公司已担任董事、总经理和其他及的有关人员不得担任或继续担任监事职
高级管理人员的，不能担任本公司的监事职务；
务；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司
3（二）因监督工作不力致使公司遭受损失的监事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；修订监事，罢免监事职务，三年内无重新担任监（五）被证券交易场所公开认定为不适合担事职务的资格；任上市公司监事，期限尚未届满；
（三）对《公司法》第一百四十六条规定涉（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证及的有关人员不得担任或继续担任监事职券交易所规定的其他情形。
务。监事在任职期间出现本条第（三）项、第（四）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现本条第（五）项、第（六）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关监事应当被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。第七条监事会行使下列职权：第八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，说明董事会对行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、定期报告的编制和审核程序是否符合法律、
行政法规、中国证监会和本所的规定，报告行政法规、中国证监会和深交所的规定，报的内容是否能够真实、准确、完整地反映上告的内容是否能够真实、准确、完整地反映市公司的实际情况；上市公司的实际情况；
（二）检查公司财务，对董事会建立与实施（二）检查公司财务，监督董事、高级管理
内部控制进行监督；人员在财务会计报告编制过程中的行为，必
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员要时可以聘请中介机构提供专业意见，对董
遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范事会建立与实施内部控制进行监督；
性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易（三）监事应当对公司董事、高级管理人员
所上市公司规范运作指引、深交所其他相关遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范
规定和公司章程以及执行公司职务的行为性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易进行监督。董事、高级管理人员应当如实向所上市公司规范运作指引、深交所其他相关监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行规定和公司章程以及执行公司职务的行为使职权；进行监督。董事、高级管理人员应当如实向
（四）监事在履行监督职责过程中，对违反监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、使职权；
《股票上市规则》、深圳证券交易所上市公（四）监事在履行监督职责过程中，对违反司规范运作指引、深交所其他相关规定、公法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
司章程或股东大会决议的董事、高级管理人《股票上市规则》、深圳证券交易所上市公员，可以提出罢免的建议；司规范运作指引、深交所其他相关规定、公
（五）监事发现董事、高级管理人员及公司司章程或股东大会决议的董事、高级管理人
4存在违反法律、行政法规、部门规章、规范员，可以提出罢免的建议；修订
性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易（五）监事发现董事、高级管理人员及公司
所上市公司规范运作指引、深交所其他相关存在违反法律、行政法规、部门规章、规范
规定、公司章程或股东大会决议的行为，已性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易经或者可能给公司造成重大损失的，应当及所上市公司规范运作指引、深交所其他相关时向董事会、监事会报告，提请董事会及高规定、公司章程或股东大会决议的行为，已级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深经或者可能给公司造成重大损失的，应当及交所或者其他有关部门报告；时向董事会、监事会报告，要求相关方予以
（六）监事应当对独立董事履行职责的情况纠正，并向中国证监会、深交所或者其他有
进行监督，充分关注独立董事是否持续具备关部门报告。监事在履行监督职责过程中，应有的独立性，是否有足够的时间和精力有对违反有关规定或者决议的董事、高级管理效履行职责，履行职责时是否受到公司主要人员，可以提出罢免建议；
股东、实际控制人或非独立董事、监事、高（六）监事应当对独立董事履行职责的情况
级管理人员的不当影响等；进行监督，充分关注独立董事是否持续具备
（七）监事应当对董事会专门委员会的执行应有的独立性，是否有足够的时间和精力有
情况进行监督，检查董事会专门委员会成员效履行职责，履行职责时是否受到公司主要是否按照董事会专门委员会议事规则履行股东、实际控制人或非独立董事、监事、高职责；级管理人员的不当影响等；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不（七）监事应当对董事会专门委员会的执行
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会情况进行监督，检查董事会专门委员会成员职责时召集和主持股东大会；是否按照董事会专门委员会议事规则履行
（九）向股东大会提出提案；职责；
（十）依照《公司法》第一百五十一条的规（八）提议召开临时股东大会，在董事会不定，代表公司名义对董事、高级管理人员提履行《公司法》规定的召集和主持股东大会起诉讼；职责时召集和主持股东大会；（十一）发现公司经营情况异常，可以进行（九）向股东大会提出提案；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律（十）依照《公司法》第一百五十一条的规师事务所等专业机构协助其工作，费用由公定，代表公司名义对董事、高级管理人员提司承担；起诉讼；
（十二）监事审议上市公司重大事项，参照（十一）发现公司经营情况异常，可以进行深圳证券交易所上市公司规范运作指引第调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
三章第三节董事对重大事项审议的相关规师事务所等专业机构协助其工作，费用由公定执行；司承担；
（十三）国家法律、法规及公司章程规定的（十二）监事审议上市公司重大事项，参照其他职权。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》第三章
第三节董事对重大事项审议的相关规定执行；
（十三）国家法律、法规及公司章程规定的其他职权。
第二十条监事会不能正常召开、在召开期
间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因
5——新增
并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。