山东路桥:审计委员会议事规则

山东高速路桥集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（第九届董事会第五十六次会议审议通过2023年12月28日）
第一章总则
第一条为规范山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条审计委员会负责监督及评估公司的内外部审计工作和内部控制；负责审核公司的财务信息及其披露。
第二章审计委员会
第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数且其中一名独立董事须为会计专业人士。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。由董事会选举任命和解聘。
审计委员会设召集人一名，须为会计专业人士且为独立董事，负责主持委员会工作。
第六条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。
（五）符合有关法律、行政法规，证券交易所及公司章程规定的其他条件。
1第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计
委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则及时补足委员人数。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。
第九条《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限
第十条审计委员会的主要职责权限如下：
（一）审议公司年度内部审计工作计划；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；
（四）对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（五）按适用的标准检察及监督外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
（六）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
（七）负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；
（八）检查公司的财务报表及公司年度报告及账目、中期报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会成员须与公司的董事会、总经理、其他高级管理人员及公司合格会计师联络。审计委员会须至少每年与公司的外聘审计师开会一次。审计委员会委员应考虑该等报告及账目中所反映或需要反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的合资格会计师、监察主任或核数师提出的事项；
（九）检查公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度；
（十）审查公司内部控制制度；
（十一）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；
（十二）检查公司的财务及会计政策及实务。
2（十三）公司自主变更会计政策时，审计委员会应对会计政策变更是否符合
有关规定出具意见。
第十一条审计委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三）签署审计委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及财务会计报告定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。
第四章议事规则
第十四条审计委员会会议每季度至少召开一次，并于会议召开前5天通知
全体委员；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3天通知全体委员。
第十五条审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第十六条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
3（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。
第十九条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十三条审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会
议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十四条审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十五条审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
4第二十六条审计委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，并在会后形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十七条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第二十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十条审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。
第五章附则
第三十一条如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。
第三十二条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十三条本规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。
5第三十五条本规则由董事会负责解释。
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