柳工:关于预计2024年度日常关联交易额度的公告

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2023-98
债券代码：127084债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月27日召开的第九届
董事会第十七次会议审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易额度的议案》。
现将相关情况公告如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）预计日常关联交易概述公司预计2024年与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计
183174万元，其中向关联方采购工程机械产品、各种零部件等物资及接受劳务
165749万元；向关联方销售工程机械产品、各种零部件等物资及提供劳务17425万元。2024年预计的以上日常关联交易金额达到公司最近一期（2022年度）经审计净资产157.47亿元的11.63%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，本议案须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利益关系的关联人将在股东大会上回避表决。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事在审议该议案（含子议案）时相应进行了回避表决，本议案相关子议案的具体表决情况如下：
1.对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业
第1页/共9页柳工董事会公告发生的关联交易事项（向柳工集团及其下属子公司采购商品及接受劳务8651.2万元；向柳工集团及其下属子公司销售商品500万元）：关联董事郑津先生（柳工集团董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
2.对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项（向广西康明斯工业动力有限公司采购商品74082.3万元；向广西康明斯工业动力有限公司销售商品931.1万元）：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明
先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
3.对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项（向柳州采埃孚机械有限公司采购商品17151.9万元；向柳州采埃孚机械有限公司销售商品2120.6万
元）：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪
萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
4.对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项（向广西威翔机械有限公司采购商品65863.7万元，向广西威翔机械有限公司销售商品13873.3万元）：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海
波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女
士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
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（二）本次预计2024年度关联交易额度情况（单位：千元）截止2023年实际发生额与关联交易类别关联类型关联单位交易主要内容
2024年2023年获实际发生额占12月20日实关联交易类别23年获批金额
预计金额批金额同类业务比例际发生金额差异
广西威翔机械有限公司驾驶室6586374997228359413.6%-40%
采购原材料、配件、广西康明斯工业动力有限公司发动机7408235008468021393.6%-38%向关联方采购
产品、燃料和动力柳州采埃孚机械有限公司变速箱等1715191730381783981.2%-3%
原材料、配
柳工集团及其下属企业粮油等160418764610.0%307%
件、产品、燃
小计1572583117548218169398.5%-35%料和动力及接
接受劳务、服务柳州柳工人力资源服务公司劳务服务8490875457834460.5%-10%
受劳务、服务
小计8490875457834460.5%-10%
合计1657491125093919003859.0%-34%
向关联方销售广西威翔机械有限公司钢管、软管等1387331087691135450.4%-4%
原材料、配销售原材料、配件、柳州采埃孚机械有限公司进油法兰、燃料动力等2120619716314890.1%-37%
件、产品、燃产品、燃料和动力广西康明斯工业动力有限公司三包赔偿、垫付件等9311792894280.0%-16%
料和动力及提柳工集团及其下属企业宣传品、技术服务等5000245945550.0%-46%
供劳务、服务合计1742501388731590170.5%-13%
总计1831741138981220594025.0%-33%
2023年关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要，相关交易价格均参考
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存市场价格协商确定，合理公允。不存在大额销货退回的情况。
在较大差异的说明公司在预计2023年度日常关联交易前，各子公司对关联交易进行了充分的评估和测算，但因国内土方机械市场需求大幅下滑等因素影响，导致公司上述日常关联交易实施结果与预计额度差异超过20%。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计公司董事会对公司2023年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在一
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存在较大差异的说明定差异的说明符合市场供需和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。
说明：
根据深交所相关文件，公司向柳工集团及其下属企业销售宣传品等的日常关联交易按“柳工集团及其下属企业”进行合并列示。
合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小（与单一关联人发生交易金额在300万元以下且未达到公司最近一期经审计净资产0.5%）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.柳工集团及其下属企业
财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2022年12月31日2023年09月30日
注册地点：柳州市柳太路1号
法人代表：郑津该公司为本公司控股股东，本公司副董总资产：4410496.57万元总资产：4794725.78万元
注册资本：人民币128544.633553万元事长郑津担任该公司董事长。
广西柳工集团有限净资产：1797341.86万元净资产：1860033.48万元
主营业务：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程该关联关系符合《股票上市规则》第
公司营业收入：2682039.10万元营业收入：2152170.57万元
机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机6.3.3条第（一）款规定的关联关系情
净利润：68320.33万元净利润：82404.99万元
械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁形。
业务和工程机械配套及制造。
注册地点：柳州市柳太路9号该公司为公司控股股东广西柳工集团有
法人代表：王太平总资产：24760.71万元总资产：23267.12万元
限公司的控股子公司（100%）。
广西柳工集团食品注册资本：人民币12766.817574万元净资产：13366.27万元净资产：13604.04万元
该关联关系符合《股票上市规则》第
投资有限公司主营业务：牲畜屠宰，冷冻肉食品批发；预包装食品批营业收入：29483.48万元营业收入：37786.81万元
6.3.3条第（二）款规定的关联关系情发；冷库、自有厂房、仓库、设备、场地出租；生鲜净利润：2100.67万元净利润：808.92万元形。
肉、牲畜、水产品、果蔬、粮食、饲料销售；制冰；搬
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财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2022年12月31日2023年09月30日
运服务、装卸服务；铁路专线运输。
注册地点：柳州市柳太路9号
法人代表：王太平
注册资本：人民币11940.7212万元该公司为广西柳工集团食品投资有限公
主营业务：冷库及场地出租；生鲜肉、牲畜、水产品、
总资产：16915.16万元总资产：20227.08万元司（100%），属公司控股股东广西柳果菜销售；预包装食品（含酒类）及散装食品销售；市
广西桂味联食品有净资产：14657.65万元净资产：16034.00万元工集团有限公司二级公司。
场管理（限分支机构经营）；生猪屠宰（限分支机构经限公司营业收入：18338.46万元营业收入：21927.08万元该关联关系符合《股票上市规则》第营）；制冰（工业）；搬运及装卸服务；铁路专线运
净利润：1858.27万元净利润：1376.34万元6.3.3条第（二）款规定的关联关系情输；物业服务；停车场服务；仓储服务；农产品、农副形。
产品的销售；货物进出口业务。
注册地点：柳州市柳太路1号
法人代表：姚雪梅
注册资本：人民币867.787362万元该公司为本公司控股股东广西柳工集团
主营业务：劳务派遣业务；为劳动者介绍用人单位、为总资产：1554.98万元总资产：1655.43万元
有限公司的全资子公司（100%）。
柳州柳工人力资源用人单位和居民家庭推荐劳动者、开展职业指导、人力净资产：1185.57万元净资产：1262.13万元
该关联关系符合《股票上市规则》第
服务有限公司资源管理咨询服务、收集和发布职业招聘洽谈会；商务营业收入：10709.38万元营业收入：7667.29万元
6.3.3条第（二）款规定的关联关系情服务；销售装载机及配件；百货，五金，日用杂品零净利润：273.06万元净利润：150.28万元形。
售；装卸搬运；自有门面出租；机械零部件制造；物流管理服务；摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2022年12月31日2023年09月30日
注册地点：广西壮族自治区柳州市柳南区柳太路1号该公司为公司控股股东广西柳工集团有
法人代表：左芳总资产：9987.99万元总资产：9548.39万元
限公司的控股子公司（100%）。
柳州颐华置业投资注册资本：人民币800.00万元净资产：8193.08万元净资产：8080.73万元
该关联关系符合《股票上市规则》第
有限公司主营业务：房地产开发投资；工程机械及机械设备租营业收入：2363.47万元营业收入：875.19万元
6.3.3条第（二）款规定的关联关系情赁；办公设备、机械电子设备、建筑材料、装饰材料的净利润：92.60万元净利润：-112.35万元形。
销售；房屋租赁；场地租赁；物业服务。
2.其他关联法人
财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2022年12月31日2023年09月30日
注册地点：广西柳江县穿山镇恒业路8号
该公司为本公司参股公司（50%），其董法人代表：黄海波
总资产：105233万元总资产：95887万元事长为本公司党委副书记、副董事长、执
注册资本：人民币64000万元
广西康明斯工业净资产：71258万元净资产：68599万元行董事黄海波。
主营业务：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、
动力有限公司营业收入：99188万元营业收入：68328万元该关联关系符合《股票上市规则》第
销售和服务（生产项目限分公司经营）；柴油发动机及
净利润：6558万元净利润：3772万元6.3.3条第（四）款规定的关联关系情其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理（拍卖形。
除外）业务。
注册地点：柳州市柳太路6号
法人代表：俞传芬该公司为本公司参股公司（50%），其董总资产：33043万元总资产：33368万元
注册资本：人民币5000万元事长为本公司高级副总裁俞传芬。
广西威翔机械有净资产：8002万元净资产：7874万元
主营业务：工程机械、工业车辆用薄板件及散热系统、该关联关系符合《股票上市规则》第
限公司营业收入：60115万元营业收入：36854万元
汽车配件的研发、设计、制造、销售和服务。（依法须6.3.3条第（四）款规定的关联关系情净利润：1315万元净利润：572万元
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活形。
动。）
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财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2022年12月31日2023年09月30日
注册地点：柳州市和平路143号该公司为本公司参股公司（49%），本公法人代表：曾光安司党委书记、董事长、首席执行官曾光安
总资产：48732万元总资产：44529万元
注册资本：3103.2345万欧元为其董事长，本公司执行董事、高级副总柳州采埃孚机械净资产：38391万元净资产：36511万元
主营业务：车辆、商用车辆、机械设备及船舶用变速裁文武为其董事。
有限公司营业收入：38398万元营业收入：22583万元
箱、驱动桥及其零部件的生产、销售和售后服务，厂房该关联关系符合《股票上市规则》第净利润：7684万元净利润：5800万元
机器设备租赁、咨询服务、服务外包业务；道路普通货6.3.3条第（四）款规定的关联关系情物运输；润滑油销售。形。
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（二）关联方履约能力
上述关联方均为公司控股股东及其下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易的定价策略和定价依据关联方定价政策和定价依据结算方式
柳州采埃孚机械有限公司参照产品生产成本等，由双方协商确定按合同约定广西康明斯工业动力有限公司参照产品生产成本等，由双方协商确定按合同约定柳州柳工人力资源服务公司根据劳务地市场价格，由供需双方商定按合同约定除上述三家关联方外的其余关联交易方根据市场价格，由供需双方商定按合同约定说明：
（一）本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；
（二）本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
（三）公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的变速箱等，参照相应行业水
平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。
（四）公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的发动机等，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。
（五）公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。
四、交易目的和交易对公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司与国内外优秀供方共同成立多个合资合营公司，为公司提供高品质、低运输成本的整机核心零部件，提高公司产品竞争力。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，降低采购成本和减少运费支出。
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（三）交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来
财务状况、经营成果的影响
向上述关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
（四）上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人
形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审查意见
我们认真审阅了有关材料，听取了公司管理层汇报，认为公司2024年日常关联交易预测事项，符合公司利益和全体股东利益，同意将上述事项提交公司第九届董事会第十七次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
关联董事应回避表决。
六、备查文件
1．公司第九届董事会第十七次会议决议；
2．公司第九届监事会第十四次会议决议；
3．公司独立董事专门会议审查意见；
4．深交所要求的其他有关文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2023年12月29日
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