国联水产:审计委员会议事规则(2023年12月修订)

湛江国联水产开发股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为强化湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事占半数以上，委员中至少有一名会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名或独立董事比例低于二分之一，董事会应根据本议事规则第三条至第五条的规定补足委员人数。独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职
务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本议
事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第七条审计委员会下设审计部，负责筹备会议并执行审计委员会的有关决议。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（三）完成董事会授权的其它事宜。
第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。第十一条审计委员会应当与会计师事务所协商确定当年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第四章工作程序
第十二条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议、签署意见，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）对外部审计机构工作的评价，外部审计机构的聘请及更换意见；
（二）对公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实的说明；
（三）对公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规情况的说明；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。第五章议事规则
第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十六条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可采取通讯表决
的方式召开，采用签署表决方式。
第十七条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条审计委员会会议通过的方案及表决结果应当以书面形式向董事会报告。
第二十二条出席审计委员会会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条本议事规则由公司董事会负责制定、修改、解释。
第二十五条本议事规则经董事会审议通过后生效。