方邦股份:审计委员会工作细则

广州方邦电子股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制
制度，提高内部控制能力，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、审核和监督公司的财务报告编制程序和内部控制制度及其实施。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员在委员范围内过半数选举，并通知董事会备案。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
1第七条公司审计部为审计委员会的日常办事机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司内部年度审计工作计划，并与外部审计机构协商确定本年财务报告审计工作的时间安排。
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审核公司内部审计制度，并监督制度的实施；
（五）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七）审核公司的财务信息及其披露（如财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告）；
（八）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（九）董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
2（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：
3（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十六条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
4财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董监高的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条审计委员会有权组织公司审计部对公司上一会计年度及当年的
财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计部及审计委员会委员提供所需资料。
第四章议事规则
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，定期会议于会议召开前两日通知全体委员。临时会议由审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名提议召开，应于会议召开两天前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十九条审计委员会会议定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可
采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
5最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计
委员会会议的表决，实行一人一票制；审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方能通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第二十二条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人或二人以上的委托代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十三条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
6（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决。委员的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十七条与会委员表决完成后，应当及时统计各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。
第二十八条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条公司相关部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。
第三十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
7费用由公司支付。
第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录、会议决议由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第三十四条在本工作细则中，“以上”包括本数，“过半”不包括本数。
第三十五条本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本工作细则进行修订。
第三十六条本工作细则经董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十七条本工作细则由董事会负责解释。
广州方邦电子股份有限公司
2023年12月
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