中航光电:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发
行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中航光电2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述1、公司及控股子公司与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品、采购原
材料、接受和提供劳务的关联交易；
2、与合营公司青岛兴航光电技术有限公司（以下简称“兴航光电”）发生
销售及采购的关联交易；
3、公司在航空工业下属中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务。
《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》经公司第七届董事会第八
会议审议通过，在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权。该议案在董事会前已经独立董事2023年第一次专门会议以3票同意全票审议通过。《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需对该议案回避表决。（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额单位：万元关联交易类关联交易定价原2024年预计
关联人关联交易内容2023年1月1日-11月30日发生金额（未经审计）别则金额航空工业下属单
向关联人采材料采购市场原则15000.009869.88位购原材料
兴航光电材料采购市场原则58000.0048343.28向关联人销航空工业下属单
销售商品市场原则433000.00338245.50
售产品、商位
品兴航光电销售商品市场原则300.00257.50
接受关联人试验费、培训航空工业下属单
员提供的劳费、工程款及劳市场原则1900.001476.94位务务费等
向关联人员航空工业下属单技术服务、劳务
市场原则6700.004221.15提供的劳务位费
120000.002023年1月-11月公司在航空工业财务公司存款每日最高
航空工业财务公金融服务存款市场原则（每日存款额度未超出授权额度；截至2023年11月30日存款余额司最高额）75852.70万元。关联交易类关联交易定价原2024年预计关联人关联交易内容2023年1月1日-11月30日发生金额（未经审计）别则金额
截至2023年11月30日公司从航空工业财务公司贷款、票
贷款、票据承兑240000.00
据承兑与贴现、保函、应收账款保理业务未超出综合授信与贴现、保函、市场原则（综合授信额度；截至2023年11月30日，票据承兑金额为3368.69应收账款保理额度）万元，应收账款保理金额为1724.08万元。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生
2023年1月1日-11月30日实际发生金额
关联交易类别关联人关联交易内容预计金额额占同类额与预计（未经审计）业务比例金额差异航空工业
向关联人采购材料采购9869.8812000.001.05%-17.75%下属单位
原材料、设备
兴航光电材料采购48343.2870000.005.14%-30.94%航空工业
向关联人销售销售商品338245.50419800.0022.02%-19.43%下属单位
产品、商品
兴航光电销售商品257.50800.000.02%-67.81%
接受关联人员航空工业试验费、培训费、工
1476.941700.00——-13.12%
提供的劳务下属单位程款及劳务费等实际发生实际发生
2023年1月1日-11月30日实际发生金额
关联交易类别关联人关联交易内容预计金额额占同类额与预计（未经审计）业务比例金额差异向关联人员提航空工业
技术服务、劳务费4221.156800.00——-37.92%供的劳务下属单位
2023年1月-11月公司在航空工业财务公司存款每日最高120000.00存款额度未超出授权额度；截至2023年11月30日存款余额（每日存款————
75852.70万元。最高额）
航空工业
金融服务2023年11月30日公司从航空工业财务公司贷款、票据承
财务公司贷款、票据承兑与贴240000.00
兑与贴现、保函、应收账款保理业务未超出综合授信额现、保函、应收账款（综合授信————度；截至2023年11月30日，票据承兑金额为3368.69保理额度）万元，应收账款保理金额为1724.08万元。
与兴航光电销售、采购实际发生情况与预计情况存在较大差异主要系市场原因，2023年执行较预公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计期偏差较大。
存在较大差异的说明
预计至2023年12月底，向航空工业下属单位提供劳务实际发生金额将不低于预计金额的80%。
2023年度与合营公司兴航光电发生的销售、采购实际发生情况与预计情况存在较大差异主要系市
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预场原因，与合营公司兴航光电日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司日常经营计存在较大差异的说明
产生重大影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
注：*实际发生额占同类业务比例为2023年1月1日-11月30日该类业务实际发生金额占2023年1月1日-9月30日同类业务比例。*公司2023年度日常关联交易相关金额以2023年年度报告披露的经审计数据为准。二、关联人介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司
1、企业概况
关联方名称：中国航空工业集团有限公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640亿元
营业执照注册号：91110000710935732K
主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年及一期的主要财务数据如下：截至2022年12月31日，航空工业资产总计127961781万元、净资产
41403526万元；2022年1-12月，航空工业实现营业总收入55506221万元、净利润1893278万元。（经审计）截至2023年9月30日，航空工业资产总计128717089万元、净资产
43639019万元；2023年前三季度，航空工业实现营业总收入43032742万元、净利润2150195万元。（未经审计）
2、关联关系说明
航空工业为国务院国有资产监督管理委员会100%持股，系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
4、是否失信被执行人：否
（二）青岛兴航光电技术有限公司
1、企业概况
关联方名称：青岛兴航光电技术有限公司
住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号
企业类型：其他有限责任公司
注册地：山东省青岛市崂山区松岭路399号
主要办公地点：山东省青岛市崂山区松岭路399号
法定代表人：陈戈
注册资本：7000万元
营业执照注册号：913702125990079292
主要经营业务：光电子元器件、有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的
研发、生产、销售及售后服务，货物进出口，代理进出口，技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年及一期的主要财务数据如下：
截至2022年12月31日，兴航光电资产总计66729.18万元、净资产57117.21万元；2022年1-12月，兴航光电实现营业收入51260.09万元、净利润23132.15万元。（经审计）截至2023年9月30日，兴航光电资产总计78230.22万元、净资产65554.40万元；2023年前三季度，兴航光电实现营业收入42680.11万元、净利润17690.05万元。（未经审计）
2、关联关系说明
兴航光电为公司合营公司，公司持股50%，青岛海信光互连技术有限公司持股50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
兴航光电生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
4、是否失信被执行人：否
（三）中航工业集团财务有限责任公司
1、企业概况
关联方名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：周春华
注册资本：395138 万元营业执照注册号：91110000710934756T
主要股东和实际控制人：航空工业占其注册资本的66.54%；中航投资控股
有限公司占其注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注
册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本1.66%。航空工业财务公司系公司实际控制人航空工业所属公司。
主要经营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年及一期的主要财务数据如下：
截至2022年12月31日，航空工业财务公司资产总额为22014784.27万元，净资产为1183408.84万元；2022年度营业收入为315908.10万元，净利润为56089.24万元。（经审计）截至2023年9月30日，航空工业财务资产总额为14686045.64万元，净资产为1205619.77万元；2023年1-9月营业收入为267677.58万元，净利润为
43349.82万元。（未经审计）
2、关联关系说明
航空工业占其注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司占其注册资本的
28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的3.64%；贵州贵航
汽车零部件股份有限公司占其注册资本1.66%。航空工业财务公司系公司实际控制人航空工业所属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二
款第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
航空工业财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。4、是否失信被执行人：否三、关联交易协议签署情况
1、公司与航空工业所属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据
双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品定价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
2、公司与兴航光电发生的采购与销售业务的关联交易是根据《公司所属单位市场协同开发实施办法》约定条款进行。交易价格的确定公允合理，并以货币方式结算，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
3、公司与航空工业财务公司发生的存贷款业务根据双方签订的《金融服务协议》约定条款进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、由于航空工业所属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股
公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础元器件，具有广泛的应用领域，公司销售等业务不可避免的会涉及到航空工业所属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公正为原则，遵照防务产品定价机制和市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
2、公司与兴航光电发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则。
公司与兴航光电发生的关联交易属公司正常经营需要，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
3、公司在航空工业财务公司的存贷款业务，有利于为公司发展提供较低成
本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，关联交易以公平、公正为原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。五、独立董事意见
《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》在第七届董事会第八次会
议审议前已经独立董事2023年第一次专门会议以3票同意全票审议通过，意见如下：
本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为2024年度拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。本次2024年度公司日常关联交易预计本着公开、公平、公正的原则，交易价格以市场为依据，交易价格公允、合理，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。2023年度与合营公司青岛兴航光电技术有限公司发生的销售、采购实际发生情况与预计情
况存在较大差异主要系市场原因，与合营公司兴航光电日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司日常经营产生重大影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事同意将本议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。
六、联合保荐机构核查意见经核查，联合保荐机构认为：
中航光电2024年日常关联交易预计已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了审核意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，上述关联事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。
综上，联合保荐机构对中航光电2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄凯杨萌中信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
申希强王洪亮中航证券有限公司年月日