柳工:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2023-100
债券代码：127084债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》，以及深交所修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求公司拟修订《公司章程》及部分治理制度相关条款。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况修订前内容修订后内容
第四十五条：公司股东行使股东大会召集权、提案权等第四十五条：公司股东行使股东大会召集权、提案权等权权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、《深圳《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规（以下简称“《股票上市规则》”）等其他规范性文则》”）等其他规范性文件、深圳证券交易所其他相关规
件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等的定和《公司章程》等的规定，做好信息保密工作，不得从规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。事内幕交易。
第八十五条第二款：股东大会作出普通决议，应当由出第八十五条第二款：股东大会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数分之一以上通过。通过。
第1页，共7页柳工董事会公告
第一百一十一条：董事在任职期间出现本条第一款所列第一百一十一条：董事在任职期间出现本条第一款第
情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月（一）至（六）项所列情形之一的，相关董事应当立即停内离职。止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（七）至（九）项所列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百二十四条：公司设独立董事，独立董事是指不在第一百二十四条：公司设独立董事，独立董事是指不在本
本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及公司主公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及公司主要股要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他事。可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章和本章程事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关证券交易所业务规则和本章程的要求，认真履行职责，在注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独公司存在利害关系的单位或个人的影响。立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十五条：担任独立董事应当符合下列基本条第一百二十五条：担任独立董事应当符合下列基本条件：
件：（一）符合本章程第一百一十一条的规定；
（一）符合本章程第一百一十一条的规定；（二）具有独立性；
（二）具有独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、政法规、规章及规则；
行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事董事职责所必须的工作经验；
职责所必须的工作经验；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规
（五）本章程规定的其他条件。则和本章程规定的其他条件。
第一百二十六条：独立董事的提名、选举和更换第一百二十六条：独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股经股东大会选举决定。东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职董事会应当按照规定公布上述内容。资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
第2页，共7页柳工董事会公告知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但容。不限于提名人声明、候选人声明、承诺、独立董事履历（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东表）报送深圳证券交易所备案。在选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立送中国证监会、中国证监会广西监管局。公司董事会对董事履历表）报送深圳证券交易所，并披露相关声明与承独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保事会的书面意见。证公告内容的真实、准确、完整。在选举独立董事的股东对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将中国证监会、中国证监会广西监管局。
其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应选举为董事。当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独交股东大会选举为独立董事。
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立行说明。董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任明。
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公
董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现上述情况司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三及《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
性文件和自律规则中规定的不得担任董事或独立董事的（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。独立董事出现当的，可以作出公开的声明。上述情况及《公司法》等相关法律、行政法规、部门规
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任董事或独立
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不当的，可以作出公开的声明。
所占的比例低于法律、行政法规或部门规章规定的最低（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞要求或独立董事中没有会计人士时，该独立董事的辞职职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或报告应当在下任独立董事就任时生效。其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法律、行政法规或部门规章规
定的最低要求或独立董事中没有会计人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事就任时生效。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十七条：独立董事除应当具有《公司法》和其第一百二十七条：独立董事履行下列职责：
他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事有（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
以下特别职权：（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨益，保护中小股东合法权益；
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升财务顾问报告，作为其判断的依据；董事会决策水平；
第3页，共7页柳工董事会公告（二）向董事会提请召开临时股东大会；（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公
（三）提议召开董事会；司章程》规定的其他职责。
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法
接提交董事会审议；规赋予董事的职权外，独立董事有以下特别职权：
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（一）提议召开董事会会议；
（六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。询或者核查；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之（三）向董事会提请召开临时股东大会；
一以上同意。（四）依法公开向股东征集股东权利；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立将有关情况予以披露。意见；
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的会或股东大会发表独立意见：其他职权。
1、提名、任免董事；独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立
2、聘任或解聘高级管理人员；董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；司应当及时披露。
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有如上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理
或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的0.5％由。
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清收欠款；楚，且至少应当包括下列内容：
5、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行（一）重大事项的基本情况；
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文者合法权益；件、现场检查的内容等；
6、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不（三）重大事项的合法合规性；
采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以程规定的比例；及公司采取的措施是否有效；
7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见事项；及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事对
8、重大资产重组方案、股权激励计划；董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
9、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
者转而申请在其他交易场所交易或者转让；对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
11、《公司章程》规定的其他事项。和会议记录中载明。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露
第一百二十八条：（一）公司应当保证独立董事享有与第一百二十八条：（一）公司应当保证独立董事享有与其
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
第4页，共7页柳工董事会公告事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时，可书名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，事项，董事会应予以采纳。董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至至少保存5年。少保存10年。
（六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公（六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要需要的情况和资料。独立董事的评价应采取自我评价与的情况和资料。独立董事的评价应采取自我评价与相互评相互评价相结合的方式进行，并应当向公司股东大会提价相结合的方式进行，并应当向公司股东大会提交年度述交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当制作工作记录，详细记录履职情况，并可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第一百二十九条：独立董事原则上每年应当保证有不少第一百二十九条：独立董事原则上每年应当保证有不少于
于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第一百三十条：独立董事应当向公司年度股东大会提交第一百三十条：独立董事应当向公司年度股东大会提交述
述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东东大会次数；大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
（三）现场检查工作；况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务（三）发表独立意见以及行使独立董事特别职权的情况；
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（六）与中小股东的沟通交流情况以及保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十一条：独立董事任职期间，应当按照相关规第一百三十一条：独立董事应当持续加强证券法律法规及
定参加交易所认可的独立董事后续培训。规则的学习，不断提高履职能力。
第一百四十四条：有下列情形之一的，董事长应在十日第一百四十四条有下列情形之一的，董事长应在十日内
内召集和主持董事会临时会议：召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
第5页，共7页柳工董事会公告
（三）独立董事提议时（独立董事提议应经全体独立董（三）独立董事提议时（独立董事提议应经全体独立董事事二分之一以上同意）；过半数同意）；
（四）监事会提议时；（四）监事会提议时；
（五） 首席执行官（CEO） 提议时。 （五）首席执行官（CEO）提议时。
董事长认为必要时，可随时按照本章程的规定，召集和董事长认为必要时，可随时按照本章程的规定，召集和主主持董事会临时会议。持董事会临时会议。
第一百五十三条：公司董事会可以按照股东大会的有关第一百五十三条：公司董事会可以按照股东大会的有关决决议，设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核、合议，设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核、合规管规管理等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组理等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市人应当为会计专业人士。公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百九十一条第二款：董事会秘书空缺期间超过三个第一百九十一条第二款：董事会秘书空缺期间超过三个月月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完式聘任董事会秘书。成董事会秘书的聘任工作。
第二百四十一条：公司召开股东大会的会议通知，由公第二百四十一条：公司召开股东大会的会议通知，由公司司董事会按本章程规定的时间在中国证监会指定的有关董事会按本章程规定的时间在中国证监会指定的媒体上以报刊上以公告的方式进行。公告的方式进行。
新增第二百四十九条：公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
新增第二百五十条：公司及相关信息披露义务人应当在深交所
规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
新增第二百五十六条：公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度。公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
新增第二百五十七条：公司及相关信息披露义务人应当关注关
于本公司的传闻以及股票及衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。
传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第6页，共7页柳工董事会公告
新增第二百六十三条：公司应当按照中国证监会、深交所的规
定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者首席执行官（CEO）应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。
公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。
公司章程其他条款内容不变。
二、其他制度修订情况序号制度名称类型是否提交股东大会审议
1《公司董事会议事规则》修订是
2《公司独立董事工作制度》修订是
3《公司董事会审计委员会工作细则》修订否
4《公司董事会提名委员会工作细则》修订否
5《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
6《公司信息披露制度》修订否
7《公司投资者关系管理制度》修订否
8《公司接待和推广工作制度》修订否
9《公司内幕信息知情人管理制度》修订否
上述制度均经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，其中《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2023年12月29日
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