迈威生物:董事会审计委员会工作细则（2023年12月）

迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，提高决策效率，实现对公司财务会计工作和各项经营活动的有效监督，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为公司内、外部财务审计监督和核查工作的专门机构。
第二条为保证审计委员会规范、有效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以
及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二章人员构成
第三条审计委员会由3名董事组成，独立董事应过半数，其中至少有1名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中的会计专业人士担任。
第五条审计委员会任期与同一届董事会的任期相同。委员任期届满，可连选连任。审计委员会委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去审计委员会委员资格。公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第六条因委员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会人数低于2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
审计委员会委员人数在达到规定的人数的2/3以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
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第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章职责
第八条审计委员会的主要工作职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，评估内部控制的有效性；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条审计委员会召集人应履行如下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由委员会召集人履行的职责。
第十条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。
第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
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实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
董事会应当充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在没有充分理由或可靠证据认为审计委员会的建议不当的情形下，董事会应采纳审计委员会的建议。
第十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请外部中介机构提供专业意见，有关的费用由公司承担。
第十五条公司自主变更会计政策的，审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定发表意见。
第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章会议的召集、召开和通知
第十七条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（履行审计委员会召集人职责。3迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜，审计委员会每年须至少召开四次定期会议；审计委员会可根据需要召开临时会议，审计委员会召集人认为有必要时或2名及以上委员联名可以要求召开审计委员会临时会议。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十九条审计委员会会议可以采用现场会议的方式，也可以采用通讯表决方式。
第二十条审计委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述期限通知要求。
第二十一条审计委员会可以采用传真、电子邮件、电话、以专人送达或邮件送达的方式进行会议通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起3日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章表决程序
第二十二条审计委员会应当由2/3以上的委员出席方可举行。
第二十三条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员出席会议并行使表决权。
第二十四条审计委员会委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签
字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
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审计委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以免除其职务。
第二十六条审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。因审
计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议表决实行一人一票。每一名委员都拥有一票表决权。
第二十七条公司内审部的人员可以列席审计委员会会议，如有必要，审计
委员会可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。出席会议
的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员应对其个人表决意见承担责任。
第二十九条根据工作需要，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十条审计委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面的形式报公司董事会备案。
第三十一条公司董事会在年度报告中应披露审计委员会过去一年工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十二条审计委员会会议应形成书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。
第三十三条审计委员会对于了解到的公司内部信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则
第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
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《公司章程》相抵触时，按届时国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
第三十六条本工作细则经公司董事会审议通过后生效并施行。
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