秦川机床:关于2024年度日常关联交易预计的补充公告

证券代码：000837证券简称：秦川机床公告编号：2023-96
秦川机床工具集团股份公司
关于2024年度日常关联交易预计的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易的议案》，具体内容详见公司于2023年12月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计
2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-91）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》相关要求，公司需补充披露相关内容，具体事项如下（补充内容以加粗楷体显示）：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述2024年因日常经营需要，秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司或本公司”）及其控股子公司，拟与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）等13个关联方发生关联交易，预计关联交易总金额不超过
89430万元。截至2023年11月末，公司及其控股子公司与关联人实际发生关联交
易总额为60722.34万元。
公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，关联董事马旭耀回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团需在股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额单位：万元
关联交关联交易关联交易合同签订金额2023年1-11关联人易类别内容定价原则或预计金额月发生额西安法士特汽车传动有限公司采购设备市场价100宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购设备市场价100向关联方采购陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购设备市场价100设备陕西法士特齿轮有限责任公司采购设备市场价1000采购设备小计1300
西安法士特汽车传动有限公司采购商品协议价6040.58宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购商品协议价59501393
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购商品协议价950863.21
陕西法士特齿轮有限责任公司采购商品协议价500.23向关联
方采购西安法士特齿轮销售有限公司采购商品协议价100.88商品西安法士特高智新科技有限公司采购商品协议价100
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责采购商品协议价500任公司陕西法士特集团科技创新有限责任公司采购商品协议价500
采购商品小计71302297.90
西安法士特汽车传动有限公司接受劳务协议价21037.26
宝鸡法士特齿轮有限责任公司接受劳务协议价2106.71
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司接受劳务协议价100.85
陕西法士特齿轮有限责任公司接受劳务协议价2101.65接受关西安法士特齿轮销售有限公司接受劳务协议价100联方提供的劳陕西法士特汽车零部件进出口有限公司接受劳务协议价100
务、租西安法士特高智新科技有限公司接受劳务协议价500赁
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责接受劳务协议价1000任公司
西咸新区卓雅物业管理有限公司接受劳务协议价260178.10
陕西黄工集团齿轮有限责任公司接受租赁协议价4055.00
接受劳务、租赁小计1110279.57
向关联西安法士特汽车传动有限公司销售商品协议价3546532042.43
2人销售宝鸡法士特齿轮有限责任公司销售商品协议价59672946.42
商品
陕西法士特智能制动系统有限责任公司销售商品协议价500247.03
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售商品协议价92201704.39
陕西法士特齿轮有限责任公司销售商品协议价1405310186.48
西安法士特齿轮销售有限公司销售商品协议价31001334.21
陕西法士特汽车零部件进出口有限公司销售商品协议价10088.01
西安法士特高智新科技有限公司销售商品协议价60005309.23
西安双特智能传动有限公司销售商品协议价950239.21
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责
销售商品协议价50003859.90任公司
销售商品小计8035557957.31
西安法士特汽车传动有限公司提供劳务协议价300119.46
宝鸡法士特齿轮有限责任公司提供劳务协议价10556.47向关联人提供陕西法士特汽车传动集团有限责任公司提供劳务协议价1000劳务
陕西法士特齿轮有限责任公司提供劳务协议价20011.63
提供劳务小计705187.56
关联交易合计金额8943060722.34
注：上表中2023年1-11月实际发生额尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2023年年度报告为准。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生额实际发生额关联交关联交易预计披露日期
关联人金额(2023占同类业务与预计金额易类别内容金额及索引
年1-11月)比例（%）差异（%）西安法士特汽车传
采购商品40.58500.018%-18.84%详见公司动有限公司
2023年2
宝鸡法士特齿轮有
采购商品1393.0029000.616%-51.97%月7日、7限责任公司月6日刊向关联陕西法士特汽车传登于巨潮
人采购动集团有限责任公采购商品863.217250.382%19.06%资讯网的商品司公告，编陕西法士特齿轮有
采购商品0.23500.0001%-99.54%号限责任公司
2023-05、西安法士特齿轮销
采购商品0.88200.0004%-95.60%2023-051售有限公司
3采购商品小计2297.9037451.017%-38.64%
西安法士特汽车传
接受劳务37.262200.016%-83.06%动有限公司宝鸡法士特齿轮有
接受劳务6.712300.003%-97.08%限责任公司陕西法士特汽车传
接受关动集团有限责任公接受劳务0.85100.0004%-91.50%联人提司供的劳陕西法士特齿轮有
务、租接受劳务1.651200.0007%-98.63%限责任公司赁西咸新区卓雅物业
接受劳务178.102000.079%-10.95%管理有限公司陕西黄工集团齿轮
接受租赁55.001000.024%-45.00%有限责任公司
接受劳务、租赁小计279.578800.124%-68.23%西安法士特汽车传
销售商品32042.43500809.17%-36.02%动有限公司宝鸡法士特齿轮有
销售商品2946.4249170.84%-40.08%限责任公司陕西法士特智能制
动系统有限责任公销售商品247.034000.07%-38.24%司陕西法士特汽车传
动集团有限责任公销售商品1704.3943500.49%-60.82%司陕西法士特齿轮有
销售商品10186.48103652.92%-1.72%向关联限责任公司
人销售西安法士特齿轮销销售商品1334.2122300.38%-40.17%商品售有限公司陕西法士特汽车零
部件进出口有限责销售商品88.013000.03%-70.66%任公司西安法士特高智新
销售商品5309.2363001.52%-15.73%科技有限公司西安双特智能传动
销售商品239.214000.07%-40.20%有限公司
法士特伊顿（宝鸡）
轻型变速器有限责销售商品3859.9055001.11%-29.82%任公司
销售商品小计57957.318484216.59%-31.69%
向关联西安法士特汽车传提供劳务119.466000.034%-80.09%
4人提供动有限公司
劳务宝鸡法士特齿轮有
提供劳务56.471000.016%-43.53%限责任公司陕西法士特齿轮有
提供劳务11.631000.003%-88.37%限责任公司
提供劳务小计187.568000.054%-76.56%
关联交易合计60722.349026717.39%-32.73%
公司2023年度实际发生关联交易总金额未超过预计总金额，但不足公司董事会对日常关联交预计总金额80%，主要是由于2023年国内商用车市场持续下滑、工易实际发生情况与预计存程机械行业市场恢复滞后，法士特集团及其子公司所需的机床设备在较大差异的说明及零件加工业务需求减少，导致公司实际发生的关联交易总金额与年初预计金额差异较大。
公司2023年1-11月日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在
公司独立董事对日常关联一定差异，主要是向关联人销售商品金额与预计金额差异较大。国交易实际发生情况与预计内商用车市场下滑，工程机械行业市场恢复滞后等因素导致关联方存在较大差异的说明业务需求下降，实际采购金额减少，具有合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。
注：上表中的实际发生金额尚未经会计师事务所审计，最终数据以2023年年度报告为准。
二、关联人介绍和关联关系注册资序关联人法定代关联关系说本主营业务范围注册地址财务数据号名称表人明（万元）截至2022年12月31本公司法定日资产总额330554
代表人、董事
西安法士特汽车传动系统总成及零西安市高万元，净资产长，任该公司
1汽车传动有马旭耀13470部件产品的设计、开发、新区西部192151万元，主营
法定代表人、
限公司制造、销售服务大道129号业务收入462745万董事长兼总元，净利润9039万经理元截至2022年12月31本公司法定日资产总额470966
汽车变速器、齿轮、锻陕西省宝代表人、董事
宝鸡法士特万元，净资产件等汽车零部件的设鸡市高新长任该公司
2齿轮有限责马旭耀3000365319万元，主营
计、开发、制造、销售、开发区虢法定代表人、任公司业务收入246899万服务及进出口业务镇科技园董事长兼总元，净利润1848万经理元
陕西法士特生产汽车缓速器、气缸、陕西省咸截至2022年12月31智能制动系取力器、汽车配件；同阳市秦都日资产总额90933控股股东的
3赵艳文30000
统有限责任步器、汽车电子、制动区文兴路万元，净资产37295控股子公司公司器及上述产品的研发、116号万元，主营业务收入
5销售、服务55159万元，净利润
663万元
截至2022年12月31本公司控股
汽车传动产品、锻件、日资产总额陕西法士特陕西省西股东；本公司
铸件、机械零部件、汽1640693万元，净汽车传动集安市高新法定代表人、
4马旭耀50000车零部件的生产、销售；资产1287727万
团有限责任区西部大董事长任该
对外投资；进出口业务；元，主营业务收入公司道129号公司法定代
技术咨询282002万元，净利表人、董事长润30120万元陕西省西截至2022年12月31汽车变速器、齿轮、锻安市莲湖日资产总额本公司法定件等汽车零部件的设
陕西法士特区大庆路1465611万元，净代表人、董事计、开发、制造、销售
5齿轮有限责张泉25679西段与枣资产527904万元，长任该公司服务；自营和代理各类任公司园南路交主营业务收入董事兼总经商品和技术的进出口业
汇处西北725203万元，净利理务；进料加工业务角润41028万元
齿轮、汽车配件、五金
交电、润滑油、建筑装截至2022年12月31饰材料（除木材）、普西安市大日资产总额30298本公司法定西安法士特通机械及配件（除医疗庆路西段万元，净资产18488代表人、董事6齿轮销售有马旭耀100器械）、办公自动化设（陕西汽万元，主营业务收入长任该公司限公司备、金属材料（除专控）、车齿轮总
62214万元，净利润董事长汽车（除9座以下小轿厂综合楼）
4861万元
车）的销售；汽车维修技术咨询服务陕西省西自营和代理各类商品和安市莲湖截至2022年12月31技术的进出口业务（国陕西法士特区大庆路日资产总额2065万该公司为本家限定或禁止公司经营
汽车零部件陕西法士元，净资产1151万公司联营企
7王亚锋300的商品和技术除外）；
进出口有限特汽车传元，主营业务收入业的控股子上述商品的国内贸易、
公司动集团有1666万元，净利润公司服务、咨询；从事“三限责任公540万元来一补”业务司院内陕西省西
一般项目：汽车零部件截至2022年12月31安市高新及配件制造；货物进出日资产总额20247该公司是本西安法士特区经三十口；技术服务、技术开万元，净资产10494公司联营企
8高智新科技赵建林10000六路与纬
发、技术咨询、技术交万元，主营业务收入业的控股子有限公司三十路交
流、技术转让、技术推24269万元，净利润公司汇处东南广；汽车零部件研发494万元角
西安双特智 Mari 一般经营项目：研发、 西安市高 截至 2022年 12月 31 本公司法定
9 能传动有限 Lou 50000 生产公路商用车辆自动 新区西部 日资产总额 100839 代表人、董事公司 Balmer 变速器装置（不包括用 大道 171号 万元，净资产 48510 长任该公司
6Millar 于建筑、矿山和农业机 万元，主营业务收入 董事械产品的自动变速器）81055万元，净利润及缓速器、取力器和其14375万元他智能传动装置；销售自产产品以及提供相应服务；研发和生产供应
给卡特彼勒及/或其他股东的车辆传动零部件及其他机械零部件陕西省宝截至2022年12月31用于轻型商用车（卡车法士特伊顿鸡市高新日资产总额67086本公司法定和巴士）的轻型变速器、（宝鸡）轻开发区汽万元，净资产15406代表人、董事
10杨博20000相关变速器零部件的研
型变速器有车工业园万元，主营业务收入长任该公司发、生产、装配、测试、
限责任公司陕六路一51430万元，净利润副董事长销售、服务及售后
号-1952万元
汽车齿轮零部件、工程
机械齿轮、农业机械齿截至2022年12月31陕西省西
陕西黄工集轮、花键轴、变速箱、日资产总额1151万本公司控股咸新区泾
11团齿轮有限姚晓军1284驱动桥等总成产品及工元，净资产-4677股东的控股
河新城永
责任公司程机械、农业机械、机万元，净利润31万子公司乐镇南段
床的开发、生产、销售、元
修理、租赁
一般项目:物业管理;房
屋租赁、维修、销售;园
林绿化工程、室内外装陕西省西截至2022年12月31西咸新区卓饰装修工程、土石方工咸新区泾日资产总额210万本公司控股
12雅物业管理翟亮5程的设计、施工;花卉销河新城永元，净资产34万元，股东的联营
有限公司售及养护;家政服务;机乐镇西马主营业务收入262万企业
械设备加工、维修;广告路南段元，净利润52万元的代理、发布、制作;工程机械设备租赁
一般项目：智能控制系陕西省西统集成；汽车零部件及咸新区沣配件制造；软件开发；
东新城沣
技术服务、技术开发、2023年7月成立，截陕西法士特泾大道与本公司参股
技术咨询、技术交流、至9月30日资产总
集团科技创沣安路交公司，本公司
13刘义10000技术转让、技术推广；额3731万元，净资
新有限责任汇处西南一名高管任
以自有资金从事投资活产3500万元，净利公司角丝绸之该公司董事动；人力资源服务（不润-1万元路贸易产
含职业中介活动、劳务
业中心 1-B派遣服务）；企业管理楼12层咨询
7以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信
用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的主要内容
公司及其控股子公司与关联企业之间的关联交易内容主要是向关联人采购
商品、设备，接受关联人提供的劳务、租赁业务，向关联人销售商品、提供劳务等。
2、关联交易的定价原则
公司及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、独立董事专门会议审议的情况
公司于2023年12月23日召开第八届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，公司2024年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意该议案，并同意提交公司董事会和股东大会审议，关联董事应按规定回避表决。
8六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：上述公司2024年日常关联交易预计的事项已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议通过，《关于预计2024年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议。
上述决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。
综上所述，保荐人对公司2024年日常关联交易预计的事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、保荐人核查意见。
秦川机床工具集团股份公司董事会
2023年12月30日
9