杰瑞股份:公司章程修正案（2023年12月）

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
章程修正案
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开
了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》，董事会同意对
《公司章程》部分条款进行修订如下：
修订前修订后
第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。
前款第六项所指情形，应当符合下列条
件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。
第一百〇七条……第一百〇七条……
公司董事会设立审计委员会、战略委员公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会独立董事应当过半数并担任召集人；审计委的召集人为会计专业人士。员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东大会批准。
…………
公司对外投资、收购或出售资产、委托理公司对外投资、收购或出售资产、委托理
财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，按照前财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过5%，且所有计算标准均未达到50%到或超过3%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。的，由董事会审批决定。
…………
第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十二条董事长行使下列职
权：权：
…………
（三）对于公司进行对外投资、收购或出（三）对于公司进行对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、对外捐赠等非日常或出售行为）、委托理财、对外捐赠等非日常
业务经营的交易事项，按照本章程第一百一业务经营的交易事项，按照本章程第一百一
十条第二款所规定的计算标准计算，任一标十条第二款所规定的计算标准计算，任一标
准均未达到5%的，董事长可以做出审批决定。准均未达到3%的，董事长可以做出审批决定。
…………
第一百五十五条公司利润分配方案决第一百五十五条公司利润分配方案决
策程序为：策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董（一）公司每年利润分配预案由公司董
事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外
部融资环境等因素，认真研究和论证公司现部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素拟定。独立董事件及其决策程序要求等因素拟定。分红预案应对利润分配预案发表明确的独立意见。分经董事会审议通过后，方可提交股东大会审红预案经董事会审议通过后，方可提交股东议；
大会审议；……
……（三）董事会审议通过利润分配方案后
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应
报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见；
同时披露独立董事和监事会的审核意见；……
……（五）公司股东大会对利润分配方案做
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后审议通过的下一年中期分红条件和上限制定两个月内完成股利（或股份）的派发事项；具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
（六）公司如因外部经营环境发生重大份）的派发事项；
变化，或根据自身经营状况、投资规划和长（六）公司如因外部经营环境发生重大期发展的需要，确实需要调整或者变更公司变化，或根据自身经营状况、投资规划和长利润分配政策的，应以保护股东权益为出发期发展的需要，确实需要调整或者变更公司点，经过详细论证后由董事会做出决议，独利润分配政策的，应以保护股东权益为出发立董事、监事会发表意见，提交公司股东大点，经过详细论证后由董事会做出决议，监会批准，并经出席股东大会的股东所持表决事会发表意见，提交公司股东大会批准，并权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以投票方式以方便中小股东参与股东大会表上通过。公司同时应当提供网络投票方式以决。调整后的利润分配政策应不得违反中国方便中小股东参与股东大会表决。调整后的证监会以及深圳证券交易所的有关规定。利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
第一百五十六条公司实行持续、稳定第一百五十六条公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。发展。
…………公司对利润分配应进行充分的信息披公司对利润分配应进行充分的信息披
露：露：
（一）公司应当在定期报告中详细披露（一）公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否的决策程序和机制是否完备，中小股东是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。如对现金分的合法权益是否得到充分维护等。如对现金红政策进行调整或变更的，应当详细说明调分红政策进行调整或变更的，应当详细说明整或变更的条件和程序是否合规和透明；
调整或变更的条件和程序是否合规和透明；（二）若年度盈利但公司未提出现金利
（二）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应
润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；监事生产经营，以确保公司的可持续发展；独立会发表专项说明和意见。
董事应当对此发表独立意见，监事会发表专……项说明和意见。
……
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权董事会及管理层办理相关变更登记手续。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2023年12月29日