汤臣倍健:关于独立董事公开征集表决权的公告

证券代码：300146证券简称：汤臣倍健公告编号：2024-004
汤臣倍健股份有限公司
关于独立董事公开征集表决权的公告
独立董事刘恒保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别声明：
1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人刘恒符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件，并承诺其自征集日至归属日期间持续符合相关条件；
2.截至本公告披露日，征集人刘恒未持有公司股份。
按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并根据汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘恒作为征集人就公司拟于2024年2月2日召开的2024年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。本次征集表决权采取无偿的方式公开进行。
一、征集人的基本情况
本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事刘恒，截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，征集人作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。
征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
二、征集表决权的具体事项
1.征集表决权涉及的股东大会届次和提案名称
由征集人针对2024年第一次临时股东大会中审议的以下提案向公司全体股
1东公开征集表决权：
提案编码提案名称非累积投票提案
1.00《关于公司及其摘要的议案》
2.00《关于公司的议案》3.00《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
征集人仅就股东大会上述提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
2.征集主张
征集人投票意向：征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2024年1月2日召开的第六届董事会第五次会议，并且对《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票。
征集人声明：就股权激励相关提案1.00-3.00，不接受与其表决意见不一致的委托。
征集人投票理由：征集人认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
3.征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了
本次征集表决权方案，其具体内容如下：
（1）征集对象：截止2024年1月26日（本次股东大会股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会
2议登记手续的公司股东。
（2）征集表决权的确权日：2024年1月26日（本次股东大会股权登记日）（3）征集期限：2024年1月29日至2024年1月30日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。
（4）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行表决权征集行动。
（5）征集程序和步骤第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：
*委托表决权股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
*委托表决权股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
*授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托表决权股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集期限内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报
告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董秘办收到时间为准。
委托表决权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系人：张亚宁
联系地址：广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇三街3号
邮政编码：510663
联系电话：020-28956666
联系邮箱：tcbj@by-health.com
3请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票将由公司聘请的2024年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（6）委托表决权股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委
托将被确认为有效：
*已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
*在征集期限内提交授权委托书及相关文件；
*股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
*提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（7）股东将其对征集事项表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（8）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（9）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：
*股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
*股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东未在征集人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权；
*股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
4征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
*股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：刘恒
二〇二四年一月二日
附件：《独立董事公开征集表决权授权委托书》
5附件：
汤臣倍健股份有限公司独立董事公开征集表决权授权委托书
本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作的《关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。
本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托汤臣倍健股份有限公司独立董事刘恒作为本人/本公司的代理人出席公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本单位对本次征集表决权事项的投票意见如下：
提案备注同意反对弃权提案名称该列打勾的栏编码目可以投票
100总议案：除累积投票提案外的所有提案√
非累积投票提案《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
3.00理公司2024年限制性股票激励计划有关√√事项的议案》
√作为投票对象
4.00《关于修订公司部分制度的议案》
的子议案数：
（2）
4.01修订《独立董事工作制度》√
4.02修订《关联交易管理制度》√
注：1、征集人仅就2024年第一次临时股东大会提案1.00-3.00征集表决权，被征集人或其代理人在委托征集人对提案1.00-3.00行使表决权的同时，可以明确对本次股东大会其他提案的投票意见，并可由征集人按其意见代为表决。
62、就股权激励相关提案1.00-3.00，征集人不接受与其表决意见不一致的委托。
3、授权委托书表决符号为“√”，请根据委托人的意见，对上述除股权激励
相关提案外的审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
5、委托人委托表决权的股份数量以汤臣倍健股份有限公司2024年第一次临
时股东大会的股权登记日即2024年1月26日下午收市后持有的股票数量为准。
6、授权委托期至汤臣倍健股份有限公司2024年第一次临时股东大会开会日
即2024年2月2日为限。
委托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使表决权。委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人股东账号：
委托人持有上市公司股份的性质：
委托人持股数量：
委托人持股比例：
委托人联系电话：
签署日期：
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