宝鹰股份:招商证券股份有限公司关于公司全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的专项核查意见

招商证券股份有限公司关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市
宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）2020年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对宝鹰股份全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）拟签署中标项目合同暨
关联交易的事项（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）本次交易概述宝鹰股份全资子公司宝鹰建设于2023年12月25日收到珠海市公共资源交易中心发出的《中标通知书》，确认宝鹰建设为“横琴科学城（三期）标段一主体机电安装及幕墙工程施工”（以下简称“本项目”）的中标单位，中标价为人民币1378884623.23元。
珠海大横琴科学城开发管理有限公司（以下简称“大横琴科学城”）为本项目的招标人，系公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，大横琴科学城为公司关联方，本次交易中标后签署相关合同将构成关联交易。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 26 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到重大工程项目中标通知书暨关联交易的公告》（公告编号：2023-
095）等相关公告。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大横琴集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易事项的审议程序
2023年12月29日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第
九次会议，审议通过《关于全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》，同意宝鹰建设与大横琴科学城签署关于本项目的相关合同事项，关联董事胡嘉、黄如华、肖家河、吕海涛和关联监事禹宾宾对本议案回避表决，本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。本项目系宝鹰建设通过公开招投标方式竞得，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定申请了本次关联交易事项免于提交公司股东大会审议，交易金额不计入2023年度日常关联交易预计额度范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。
（四）本次关联交易事项不构成重大资产重组
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市。
二、关联交易对方基本情况
（一）公司名称：珠海大横琴科学城开发管理有限公司
（二）统一社会信用代码：91440400MA510CDF5P
（三）法定代表人：李长杰
（四）注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号824办公（五）注册资本：12013.704894万元人民币
（六）成立日期：2017年11月09日
（七）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（八）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；企业管理；会议及展览服务；餐饮管理；酒店管理；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
（九）股权结构：珠海大横琴置业有限公司持股100%。
（十）实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
（十一）主要财务数据：截至2022年12月31日，大横琴科学城总资产
2767730.97万元，净资产1418011.93万元，2022年1-12月实现营业收入
14.46万元，净利润343.30万元（以上数据已经审计）；
截至2023年9月30日，大横琴科学城总资产2923280.73万元，净资产
1416794.86万元，2023年1-9月实现营业收入29.13万元，净利润-1217.07万元（以上数据未经审计）。
（十二）关联关系：大横琴科学城为公司控股股东珠海大横琴集团有限公
司的全资孙公司，大横琴科学城与公司构成关联关系。
（十三）履约能力：经网络核查，大横琴科学城不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、关联交易主要内容
（一）工程名称：横琴科学城（三期）标段一主体机电安装及幕墙工程
（二）发包人：珠海大横琴科学城开发管理有限公司
（三）承包人：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（四）合同价款：暂定价为人民币1378884623.23元(含税)
（五）工程概况：本项目位于横琴粤澳深度合作区环岛西路东侧、胜洲二
路南侧、红景道西侧、环岛北路北侧。项目拟建设办公楼、生物医药产业研发建筑及配套设施、停车建筑、地下停车场、园区配套商业及员工宿舍等配套服务设施。
（六）工程内容：包括但不限于幕墙工程，电气工程，防雷接地工程，给
排水工程，通风空调工程，防排烟工程，消防工程（机电部分），抗震支架工程，智能化工程，泛光照明工程，柴油发电工程，变配电工程，人防工程（机电部分），燃气工程，充电桩工程，太阳能光伏发电工程，智能化室内分布系统（即通信工程），电梯工程（含开梯费），满足专项及综合验收所需的部分工程等工程内容。
（七）合同工期：计划开工日期为2024年2月25日，计划完工日期为
2026年12月30日，计划竣工日期为2027年3月1日。工期总日历天数：
1100天，工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，
以工期总日历天数为准。实际开工日期以经发包人批准且由总监理工程师发出的开工令为准。
（八）工程进度款付款周期：在确认计量结果后14天内，发包人应向承包
人支付工程款（进度款）。按约定时间发包人应扣回的预付款，与工程款（进度款）同期结算。
（九）质量标准：确保一次验收合格，质量验收按照国家相关规范、广东
省、珠海市的相关规定及施工图纸要求执行。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据公司董事会出具的说明，本项目系宝鹰建设通过公开招投标方式竞得，履行了公开招投标程序，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，遵循了公平、公正、公开的市场原则，定价合理、公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。五、交易目的和对上市公司的影响
（一）根据公司董事会出具的说明，本次关联交易为公司正常经营活动，合同金额占公司2022年度经审计营业收入的37.00%，本项目的顺利实施将对公司未来年度的经营业绩产生积极影响，有利于充分发挥公司与控股股东的协同效应，有利于公司进一步提升市场竞争力和市场份额，促进公司健康可持续发展，符合公司的整体利益。
（二）根据公司董事会出具的说明，本次日常关联交易属于公司日常经营活动，不会对公司独立性产生影响。
六、涉及交易的其他安排
根据公司董事会出具的说明，本次交易为公司中标工程类项目，不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司董事会出具的说明，2023年年初至披露日，公司及其子公司与大横琴集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发
生的各类关联交易的总金额为17.57亿元（不含本次交易，以上数据未经审计）。
八、独立董事专门会议意见
《关于全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，公司独立董事认为：
公司本次拟发生的关联交易属于公司日常经营活动，属于正常的商业交易行为；本次关联交易系通过公开招投标方式竞得，交易价格经公开招投标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联关系损害公司利益的情形；本次关联交易有利于公司可持续发展，不会对关联方形成重大依赖及影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定申请了本次关联交易事项免于提交公司股东大会审议。综上，我们一致同意公司《关于全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第八届董事会第十次会议审议，关联董事需回避表决。
九、风险提示
由于项目施工有一定周期，在协议履行过程中如果受到市场、政治、环境等不可预计或不可抗力等因素的影响，存在工期延误、不能按时竣工、验收等风险，敬请投资者注意投资风险。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次宝鹰股份全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易已经董事会审议通过，独立董事召开了专门会议并发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定的要求；根据公司董事会出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的说明》，本次关联交易是各方在协商一致的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。
保荐机构对宝鹰股份本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的专项核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
王刚王大为招商证券股份有限公司
2024年1月3日