南山控股:监事会议事规则（2023年12月）

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
监事会议事规则
（2023年12月29日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为规范深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，确保监事会依法履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、
规范性文件和《公司章程》，制定本规则。
第二条公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责并报告工作，对公
司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责
的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第二章监事会的组成
第四条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第五条监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中一人出任监事会主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第六条监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免；
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。监事连选可以连任。
第七条监事应符合《公司法》、其他法律法规和《公司章程》规定的任职
1资格。
第八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务，但是监事存在以下情形的除外：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任监事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
监事提出辞职的，上市公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第三章监事会的职责
第九条监事会依法行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本规则或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十条监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内
2容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行有
关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的情况；
（三）监事会对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所作的评价。
（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第十一条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人
员所发生的合理费用，由公司承担。
监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。
第十二条监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。
第十三条监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和
公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员存在违反法律、法规
或《公司章程》的行为，可向董事会、股东大会反映，也可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告。
第十四条监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。
第四章监事会会议制度
第十五条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送
证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。
3监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十六条监事会会议按召开的确定性划分，分为定期会议和临时会议。
第十七条定期会议每六个月至少召开一次，包括：半年度业绩监事会会议、年度业绩监事会会议等。
半年度业绩监事会会议在公司每个会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要听取和审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
年度业绩监事会会议在公司每个会计年度结束后的四个月内召开，主要听取和审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第十八条有下列情况之一的，监事会主席应在十日内召开监事会临时会议：
（一）任何监事提议时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过传真、电子邮件、电话或视频（或借助类似通讯设备）等通讯会议方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十条监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会会议应由监事
本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。
委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或
4职工代表大会应当予以撤换。
第二十一条监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议提案。
第二十二条定期会议的提案。在发出召开监事会定期会议的通知之前，监
事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十三条临时会议的提议程序。监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十四条监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、议程、事由、议题及有关资料、发出通知的日期等。
监事会会议的通知方式为：专人送达、传真或邮件。
监事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达全体监事；监事会召开临时会议时应当于会议召开三日以前以书面或本规则规定的其他方式送达全体监事。
若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，监事会主席召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
5（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十五条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能召集和
主持会议或不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。在股东大会对监事会进行换届选举后，由在股东大会上获得同意票数最多的监事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举本届监事会主席。
第二十六条监事会会议在审议有关提案和报告时，可要求公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十七条监事会会议的表决实行一人一票，以投票表决方式进行。所有决议必须经全体监事过半数通过方为有效。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一填写表决票，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条监事应对监事会决议承担责任。监事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的监事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的
6投反对票的监事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出
席的监事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的监事，也不得免除责任。
第二十九条监事会会议应对所议事项做详细的会议记录，作为监事会所议事项决议的正式证明。
监事会会议记录应包括：会议召开的日期、地点、方式、召集人及主持人；
会议通知的发出情况；出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；会议议程；监事发言要点；会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对或弃权的票数）。
每次监事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会监事审阅。出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保管期限为不少于十年。
第三十一条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十二条监事会会议的信息披露公司监事会必须严格执行中国证监会和股票上市的交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的监事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第三十三条决议公告
7监事会必须严格执行国家有关上市公司信息披露的法律、行政法规、规范
性文件、《公司章程》的规定，及时、准确地披露须予披露的监事会会议所议事项或决议。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
第三十四条对需要保密的内容，与会人员必须保守机密，违者追究其责任。
第五章监事会决议的执行和反馈
第三十五条监事会决议应根据其具体内容由监事、董事会或总经理负责执行。监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席可以在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大
会或向股东年会提出临时提案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第六章附则
第三十七条本规则所称“以上”含本数。
第三十八条本规则未尽事宜，按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第三十九条本规则的制订和修改经公司监事会审议通过后，报股东大会批准后生效。
第四十条本规则的解释权属于监事会。
第四十一条本规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。
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