高鸿股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000851证券简称：高鸿股份公告编号：2024-003
大唐高鸿网络股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”或“高鸿股份”）于2024年01月02日召开了第九届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于修订的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第七十四条第七十四条
……股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单的重大事项及选举独立董事时，对中小独计票。单独计票结果应当及时公开披投资者表决应当单独计票。单独计票结露。果应当及时公开披露。
……
第八十条第八十条
……
董事会和监事会换届、董事会更换董事会和监事会换届、董事会更三分之一以上董事或监事会更换三分之换三分之一以上董事或监事会更换三分一以上的监事应实行累积投票制。之一以上的监事以及选举两名以上独立…董事应实行累积投票制。
…
第一百一十条第一百一十条
公司实行独立董事制度，公司根据公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于中国证券监督管理委员会发布的《上市在上市公司建立独立董事制度的指导意公司独立董事管理办法》(以下简称见》(以下简称《指导意见》)的要求设《独立的董事管理办法》)的要求设立立独立董事。独立董事。
第一百一十一条第一百一十一条公司董事会成员中应当有三分之一以独立董事是指不在公司担任除董事
上独立董事，其中至少有一名会计专业外的其他职务，并与其所受聘的公司及人士。独立董事应当忠实履行职务，维其主要股东、实际控制人不存在直接或护公司利益，尤其要关注社会公众股股者间接利害关系，或者其他可能影响其东的合法权益不受损害。进行独立客观判断关系的董事。
1独立董事应当独立履行职责，不受独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与公司公司及其主要股东、实际控制人等单位
及其主要股东、实际控制人存在利害关或者个人的影响。
系的单位或个人的影响。
第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有忠
第一百一十二条实与勤勉义务，应当按照法律、行政法独立董事是指不在公司担任除董事规、中国证券监督管理委员会（以下简外的其他职务，并与公司及公司主要股东称中国证监会）规定、证券交易所业务不存在可能妨碍其进行独立客观判断的规则和公司章程的规定，认真履行职责，关系的董事。在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十三条公司独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担增加任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置
提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百一十三条第一百一十四条
独立董事应当符合下列条件：独立董事应当具有独立性，下列人
（一）根据法律、行政法规及其他员不得担任独立董事：
有关规定，具备担任上市公司董事的资（一）在本公司或者本公司附属企格；业任职的人员及其直系亲属、主要社会
（二）具有独立性，即不具有本章关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
程第一百一十一条规定的任何一种情等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父形；母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
（三）具备上市公司运作的基本知的兄弟姐妹等）；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及（二）直接或间接持有本公司已发规则；行股份1％以上或者是公司前十名股东
（四）具有五年以上法律、经济或中的自然人股东及其直系亲属；
者其他履行独立董事职责所必需的工作（三）在直接或间接持有本公司已经验；发行股份5％以上的股东单位或者在公
（五）公司股东大会确定的其他任司前五名股东单位任职的人员及其直系职条件。亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
2（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及本公司控股股
东、实际控制人或者本公司各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条
第一百一十五条
独立董事应当具有独立性，下列人担任独立董事应当符合下列条件：
员不得担任独立董事：
（一）根据法律、行政法规和其他
（一）在本公司或者本公司附属企
有关规定，具备担任上市公司董事的资业任职的人员及其直系亲属、主要社会格；
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
（二）符合本章程第一百一十四条等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父规定的独立性要求；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
（三）具备上市公司运作的基本知的兄弟姐妹等）；
识，熟悉相关法律法规和规则；
（二）直接或间接持有本公司已发
（四）具有五年以上履行独立董事
行股份1％以上或者是公司前十名股东中
职责所必需的法律、会计或者经济等工的自然人股东及其直系亲属；
作经验；
（三）在直接或间接持有本公司已
（五）具有良好的个人品德，不存
发行股份5％以上的股东单位或者在公司在重大失信等不良记录；
前五名股东单位任职的人员及其直系亲
（六）法律、行政法规、中国证监属；
会规定、证券交易所业务规则和公司章
（四）最近一年内曾经具有前三项程规定的其他条件。
所列举情形的人员；
3（五）为本公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条
（一）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东
第一百一十五条大会选举决定。
公司董事会、监事会、单独或者合并依法设立的投资者保护机构可以公
持有公司已发行股份1%以上的股东可以开请求股东委托其代为行使提名独立董
提出独立董事候选人，并经股东大会选举事的权利。
决定。
前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十六条独立董事的提名人在提名前应当征第一百一十七条得被提名人的同意。提名人应当充分了独立董事的提名人在提名前应当征解被提名人职业、学历、职称、详细的得被提名人的同意。提名人应当充分了工作经历、全部兼职等情况，并对其担解被提名人职业、学历、职称、详细的任独立董事的资格和独立性发表意见，工作经历、全部兼职、有无重大失信等被提名人应当就其本人与公司之间不存不良记录等情况，并对其符合独立性和在任何影响其独立客观判断的关系发表担任独立董事的其他条件发表意见。被公开声明。在选举独立董事的股东大会提名人应当就其符合独立性和担任独立召开前，公司董事会应当按照规定公布董事的其他条件作出公开声明。
上述内容。
第一百一十七条
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时第一百一十八条报送公司所在地中国证监会派出机构和公司董事会提名委员会应当对被提
深圳证券交易所。公司董事会对被提名人名人任职资格进行审查，并形成明确的的有关情况有异议的，应同时报送董事会审查意见。
的书面意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召对深圳证券交易所持有异议的被提开前，按照第第一百一十七条及前述规名人，可作为公司董事候选人，但不作为定披露相关内容，并将所有独立董事候独立董事候选人。在召开股东大会选举独选人的有关材料报送深交所，相关报送立董事时，公司董事会应对独立董事候选材料应当真实、准确、完整。
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十九条第一百一十九条独立董事连续3次未亲自出席董事会独立董事应当亲自出席董事会会会议的，由董事会提请股东大会予以撤议。因故不能亲自出席会议的，独立董换。事应当事先审阅会议材料，形成明确的除出现上述情况及《公司法》中规定意见，并书面委托其他独立董事代为出
4的不得担任董事的情形外，独立董事任期席。独立董事连续两次未能亲自出席董
届满前不得无故被免职。提前免职的，公事会会议，也不委托其他独立董事代为司应将其作为特别披露事项予以披露，被出席的，董事会应当在该事实发生之日免职的独立董事认为公司的免职理由不起三十日内提议召开股东大会解除该独当的，可以作出公开的声明。立董事职务。
第一百二十条第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面职报告，对任何与其辞职有关或其认为有辞职报告，对任何与其辞职有关或其认必要引起公司股东和债权人注意的情况为有必要引起公司股东和债权人注意的进行说明。独立董事辞职导致独立董事成情况进行说明。公司应当对独立董事辞员或董事会成员低于法定或公司章程规职的原因及关注事项予以披露。独立董定最低人数的，在改选的独立董事就任事辞职将导致董事会或者其专门委员会前，独立董事仍应当按照法律、行政法规中独立董事所占的比例不符合本章程第及本章程的规定，履行职务。董事会应当一百一十三条的规定，或者独立董事中在两个月内召开股东大会改选独立董事，欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董逾期不召开股东大会的，独立董事可以不事应当继续履行职责至新任独立董事产再履行职务。生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增第一百二十一条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十三条、第一
百五十条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十一条第一百二十二条
独立董事除应当具有公司法、本公司独立董事行使下列特别职权：
章程和其他相关法律、法规赋予董事的职（一）独立聘请中介机构，对公司具体权外，公司还赋予独立董事以下特别职事项进行审计、咨询或者核查；
权：（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（一）公司拟与关联人达成的总额高于（三）提议召开董事会会议；
300万元或高于公司最近经审计净资产值（四）依法公开向股东征集股东权利；
的0.5％的关联交易应由独立董事认可（五）对可能损害公司或者中小股东权后，提交董事会讨论；独立董事作出判断益的事项发表独立意见；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问（六）法律、行政法规、中国证监会规报告，作为其判断的依据。定和本章程规定的其他职权。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事独立董事行使前款第一项至第三项
5务所；所列职权的，应当经全体独立董事过半
（三）向董事会提请召开临时股东大会；数同意。独立董事行使第一款所列职权
（四）提议召开董事会；的，公司应当及时披露。上述职权不能
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机正常行使的，公司应当披露具体情况和构；理由。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）经全体独立董事同意，独立董事可
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）对外担保（不包含合并报表范围内删除子公司的担保）
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
新增第一百二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半
6数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十三条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。删除独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十四条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百二十四条公司向独立董事提供的资料，公司及独立为了保证独立董事有效行使职权，公司董事本人应当至少保存5年。应当按照法律、行政法规、中国证监会
（二）公司应提供独立董事履行职责所必规定、证券交易所规定和本章程规定制需的工作条件。公司董事会秘书应积极为定独立董事工作制度，为独立董事提供独立董事履行职责提供协助，如介绍情必要的工作条件。
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
7除上述津贴外，独立董事不应从该公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百五十条第一百五十条
公司董事会可以按照股东大会的有公司董事会设立审计、提名、薪酬
关决议设立战略、薪酬与考核、审计、提与考核、战略等专门委员会。专门委员名等专门委员会。会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）董事会审计委员会公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（二）董事会提名委员会
董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、经理人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、经理的考核标准，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规
8定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会负责进行考核，制定、审查董事、经理的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）董事会战略委员会董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十一条战略委员会的主要职责是对公司长删除期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十二条
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，删除
进行考核并提出建议；（二）研究和审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十三条审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报删除告过程和内部控制以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。
第一百五十四条提名委员会的主要职
责是对公司董事和高级管理人员的人选、删除选择标准和程序进行选择并提出建议。
第一百五十六条各专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由公删除司承担。
第一百五十六条各专门委员会对董事删除
9会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
因修改《公司章程》相关内容而导致条款序号发生变化，相应顺延修改后续条款序号，除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变，修订后的全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
本次修订事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
大唐高鸿网络股份有限公司董事会
2024年01月02日
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