中国软件:中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2023-081
中国软件与技术服务股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于2023年12月28日召开第七届董事会第六十四会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有2名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部55900股限制性股票进行回购注销。现将有关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司的议案》及其他相关议案。
2、2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施
2021年限制性股票激励计划。
3、2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021-1-年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《及其摘要》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第
十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。
公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕首次授予1312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。
8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计
划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
9、2022年12月29日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
10、2023年1月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会-2-对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
11、公司于2023年1月19日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
12、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划
预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
13、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
14、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。
15、2023年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。
16、2023年3月29日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
17、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193700股限制性股票的回购注销。
18、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
19、公司于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票-3-减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
20、2023年11月17日，公司在公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454867股限制性股票的回购注销。
21、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购原因及回购数量的确认
因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对
象中有2名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，1名因主动辞职；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，公司拟按照激励计划有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按照调整后的数量对该2名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。
授予限制性股份持有限制性股票拟回购注销授予批次人数回购注销原因数量数量数量首次1100001690016900个人原因主动提出辞职
并非由于不能胜任工作岗位、
预留一批1300003900039000业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退合计2400005590055900
本次回购的限制性股票数量为55900股，占截至本公告披露日公司总股本的
0.0529%。
（二）股份回购价格
因公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2023年12月27日，中国软件股票交易均价为35.49元/股，高于15.42元/股，且高于22.41元/股，故首次授予中，主动辞职的1名激励对象合计所持16900股限制性股票的回购价格为15.42元/股；
预留部分（第一批）授予中，并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退的1名激励对象所持的39000股限制性股票的回购
-4-价格为22.41元/股加回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（三）回购资金来源
本次拟回购2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的部
分限制性股票的资金，公司拟全部使用自有资金予以支付。
（四）本次回购注销的决策本次回购注销已经公司第七届董事会第六十四次会议和第七届监事会第二十
三次会议审议通过，本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。
三、回购完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司总股本将减少55900股，注册资本将减少55900元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2023年12月28日）：
单位：股类别变动前数量变动数量变动后数量无限售条件的流通股8358111030835811103
有限售条件的流通股23939373-5590023883473
股份总数859750476-55900859694576
四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
公司本次回购注销《2021年限制性股票激励计划》首次及预留部分（《第一批）授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、法律意见书的结论性意见根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁制性股票的法律意见书》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：
本次股权激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁限制性股票已依法履行了必要的内部决策程序；本次股权激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁限制性股票的原因及依据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股-5-票授予协议》的安排。公司就本次股权激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁限制性股票事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票注销事宜。
六、上网公告附件《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年12月28日