奥特佳:奥特佳新能源科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）

奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为了强化奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称公司）董事会
决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事会对公司财务事项实施有效监督和指导，不断完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本工作细则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会委员由3位董事组成，其中独立董事至少2位，并至少有一位独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条审计委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
审计委员会委员由董事会选举产生。
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第五条审计委员会设主任委员（召集人）一位，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会选举产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一位委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。
第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。因委员辞职或被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，董事会应尽快选出新的委员。审计委员会在委员人数达到规定人数以前，暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条审计委员会下设内审部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计及外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条审计委员会在监督及评估内审部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部门的有效运作。公司内审部门须向审计委员会报告工作，内审部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时
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报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十四条董事会或者其审计委员会应当根据内审部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
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（七）内部控制有效性的结论。
第四章决策程序
第十五条审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司
承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会作出的决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。
第十六条审计委员会议事程序为：
（一）内审部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1.公司相关财务报告；
2.内外部审计机构的工作报告；
3.外部审计合同及相关工作报告；
4.公司重大关联交易审计报告。
（二）内审部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（三）内审部门将会议文件提交董事会秘书，由董事会秘书提交审计委员会
主任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议；
（四）审计委员会会议审议通过的议案和表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（五）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的议案和表决结果存
在异议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第十七条审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不
得代理其他委员行使表决权。会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出
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的议案须经非关联委员过半数通过。出席会议的非关联委员不足两人的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。
第五章议事规则
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次；两位及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
一般情况下，审计委员会应于会议召开前3天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一位委员（独立董事）主持。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一位
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条公司非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书、内审部门负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审
计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十三条如遇重大疑难事项，需专门中介机构或独立机构调查方可得出
恰当决策依据，则审计委员会应就此事项提议召开董事会予以决策。
第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
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第二十五条审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务。
第二十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章附则
第二十七条本工作细则所称“以上”含本数。
第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释。自董事会决议通过之日起实施，修改亦同。
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