恒誉环保:董事会薪酬与考核委员会议事规则

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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，建立健全公司薪酬与考核管理制度，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及公司章程等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构主要负责公司董事、高级管理人员的薪酬与考核工作。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上董事会成员联合提名，并经董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本规则增补新的委员。
第三章职责权限
第七条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，并参
考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
1（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事项向
董事会提出建议:
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东大会批准。
第四章决策程序
第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
2（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报告董事会。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议召开应提前五天通
知全体委员，主任委员主持召开会议，主任委员不能出席时可以委托一名独立董事主持。
临时会议由薪酬与考核委员会委员向主任委员提议召开，主任委员也可自行召集临时会议。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在全体委员一致同意的情况下可采取通讯表决的方式召开会议。
第十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十七条薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条薪酬与考核委员会必要时可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，该当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
3录上签名；会议记录由公司保存，保存时间为十年。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案，应当以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本规则规定与国家法律法规、规范性文件以及公司章程不一致的，以国家法律法规、规范性文件以及公司章程为准。本规则未尽事宜，适用国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
第二十四条本规则经董事会审议通过后生效。
第二十五条本规则由董事会负责解释。
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2023年12月29日
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