宝塔实业:2024年第一次临时股东大会的提案

宝塔实业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的提案
2023年12月29日
-1-目录
提案一：关于修订《董事、监事薪酬管理制度（2023年修订）》的提案...................-3-
提案二：关于调整公司独立董事津贴的提案.................................-7-
提案三：关于修订《独立董事工作规则（2023年12月修订）》的提案...................-9-
提案四：关于换届提名第十届董事会非独立董事候选人的提案........................-24-
提案五：关于换届提名第十届董事会独立董事候选人的提案.........................-27-
提案六：关于换届提名第十届监事会股东代表监事的提案..........................-31-
提案七：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知..........................-34-
-2-提案一：
关于修订《董事、监事薪酬管理制度（2023年修订）》的提案
各位股东：
为了保障宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，充分调动公司董事、监事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第一条本制度适用对象：
（一）董事包括内部董事、独立董事和外部董事。
1.内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公
司员工或公司管理人员兼任的董事（含职工董事）。
2.独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》
的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
3.外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。
-3-（二）监事包括内部监事、外部监事。
1.内部监事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公
司员工兼任的监事（含职工监事）。
2.外部监事是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
第二条薪酬管理机构
公司股东大会负责确定董事、监事年度薪酬方案，公司董事会薪酬与考核委员会对董事进行考核，具体测算和兑现工作由公司人力资源部门和财务部门负责实施。
第三条薪酬标准与发放
根据董事、监事的身份和工作性质及所承担的责任、风
险、压力等确定不同的年度薪酬标准如下：
（一）内部董事
以聘任合同的规定为基础，公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照公司制定的薪酬管理相关制度执行。公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，公司不再向内部董事另行发放董事津贴。
（二）独立董事独立董事薪酬按照股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴的议案》执行，公司按季发放。独立董事参加规定-4-的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
（三）外部董事
在公司及控股、参股公司任职并领取薪酬的外部董事不再另行领取董事津贴。
（四）内部监事
根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
（五）外部监事
在公司及控股、参股公司任职并领取薪酬的外部监事不再另行领取监事津贴。
第四条薪酬调整
薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
针对公司专门事项，经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司内外董事、监事的薪酬补充。
第五条公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
-5-第六条公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放年终奖励或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第七条本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第八条本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议
通过后生效，修改时亦同。
第九条本制度由公司董事会负责解释。
以上提案，请审议。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年12月29日
-6-提案二：
关于调整公司独立董事津贴的提案
各位股东：
为加快推进公司战略有效实施，进一步提高公司管理水平，充分调动公司人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，并结合公司的实际经营情况，公司拟对独立董事的薪酬方案进行调整。具体内容如下：
一、薪酬调整方案1.独立董事薪酬标准。公司独立董事津贴为5万元/年（税前），按季发放。
2.调整方案适用期限。上述薪酬调整方案自2024年第一
次临时股东大会审议通过之日起开始生效，适用期限至公司
第十届届董事会任期届满或新的薪酬方案通过后自动失效。
二、其他说明
1.公司将按照国家法规和公司相关规定计算薪酬，在代扣
代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用等个人应承担缴纳的部分后予以发放。
-7-2.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3.本薪酬方案未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》和相关制度的规定执行。
三、备案文件
第九届董事会第二十七次会议决议
以上提案，请审议。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年12月29日
-8-提案三：
关于修订《独立董事工作规则（2023年12月修订）》的提案
各位股东：
第一章总则
第一条为保证宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）和《公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。
第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制-9-人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章独立董事的任职条件
第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人事，应当依照规定参加中国证监会及授权机构所组织的培训。
-10-第四条独立董事候选人最多在三家境内外上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第五条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
一、具备注册会计师资格。
二、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位。
三、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章独立董事的独立性
第六条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第七条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
-11-女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按-12-照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事不得存在公司章程规定的不得被提名
为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的。
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的。
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。
（四））重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第四章独立董事的提名、选举和更换程序
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东-13-大会选举决定。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，深圳证券交易所对独立董事候选人的有关情况有异议的，公司不得提交股东大会选举。
-14-第十二条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候
选人的详细资料，保证股东大会在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本办法第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于深交
-15-所规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于深交所规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的职责
第十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十二条、第二十四条、第二十五条
和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。并持续关注相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报-16-告。
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
-17-如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意。保留意见及其理由。反对意见及其理由。无法发表意见及其障碍。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
-18-（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
-19-（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
-20-（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章独立董事的权利义务和公司的义务
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为-21-资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干予其独立行使职权。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十一条除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
-22-第三十三条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第七章附则
第三十四条本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按
国家现有法律、法规执行。
第三十五条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十六条本制度经公司股东大会批准后实施。
以上提案，请审议。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年12月29日
-23-提案四：
关于换届提名第十届董事会非独立董事候选人的提案
各位股东：
公司第九届董事会任期届满，根据《公司章程》，经宁
夏国有资本运营集团有限责任公司推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名，提请股东大会选举公司第十届董事会非独立董事。
(一)关于选举李昌盛先生为公司内部董事的提案李昌盛，男，1965年10月出生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，房地产注册策划师，高级经营师，1985年
01月参加工作，先后在宁夏固海扬水管理处任科长、宁夏盐环
定扬水管理处任副处长、宁夏银水房地产开发公司任总经理、
国运租赁(天津)股份有限公司任总经理，宁夏水务投资集团有限公司任党委委员、副总经理、任上市工作领导小组常务副组长。2021年1月起任公司董事、总经理。2023年1月起任公司董事、董事长、总经理，2023年9月起任公司董事、董事长。
李昌盛先生不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
-24-监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董事任职资格；
符合《公司法》、《公司章程》等规定的担任上市公司董事的条件。
（二）关于选举李修勇先生为公司外部董事的提案李修勇，男，汉族，1971年7月出生，中共党员，本科学历，工程师。1992年10月参加工作，历任宁夏有色金属冶炼厂化工分厂技术员；宁夏有色金属冶炼厂下属内蒙吉兰泰选矿
厂副厂长、厂长；宁夏星日电子有限公司市场供应部主任；宁
夏金和化工有限公司副总经理、总经理、董事长、党支部书记；
宁夏东方钽业股份有限公司钛材分公司总经理、党支部书记；
中色东方集团公司纪委委员、人力资源部（党委组织部）部长、集团机关一支部书记；宁夏东方钽业股份有限公司董事和宁夏中色新材料有限公司董事；宝塔实业股份有限公司副总经理。
现任宝塔实业股份有限公司董事，宁夏国运铁建高新材料科技有限公司董事长。
李修勇先生不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
-25-监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董事任职资格；
符合《公司法》、《公司章程》等规定的担任上市公司董事的条件。
以上提案，请审议。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年12月29日
-26-提案五：
关于换届提名第十届董事会独立董事候选人的提案
各位股东：
公司第九届董事会任期届满，根据《公司章程》，经董
事会提名委员会审核，董事会提名，提请股东大会选举下列人员为公司第十届董事会独立董事。
（一）关于选举刘庆林先生为公司独立董事的提案刘庆林，男，1963年11月出生，中共党员，管理学博士；
曾任山东新能泰山发电股份有限公司独立董事、威海华东数控
股份有限公司独立董事。现任山东大学经济学院教授、博士生导师，山东大学世界经济研究所所长；中国世界经济学会理事，中国加拿大研究会常务理事，山东青年学者联合会常务理事，山东商业经济学会理事，山东价格学会理事，烟台张裕葡萄酒股份公司独立董事。2021年1月起任公司独立董事。
刘庆林先生不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
-27-系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董事任职资格；
符合《公司法》、《公司章程》等规定的担任上市公司董事的条件。
（二）关于选举叶森先生为公司独立董事的提案叶森，1966年7月出生汉族中共党员中国国籍中央党校研究生学历高级会计师、审计师、中国注册会计师。1988年本科毕业于宁夏农学院经济管理专业2010年获得中央党校研究生学历。2010年取得独立董事资质。曾任宁夏回族自治区审计厅科员宁夏电力投资集团有限公司财务金融部副经理、经理、
集团公司总会计师北京泽化化学工程有限公司副总经理、财务
总监宁夏金和化工有限公司董事，宁夏金昱元化工集团股份有限公司总裁宁夏中科生物科技股份有限公司独立董事。现任宁夏启玉生物新材料有限公司执行董事、法定代表人。东方钽业独立董事。
叶森先生不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控
-28-制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董事任职资格；符合
《公司法》、《公司章程》等规定的担任上市公司董事的条件。
（三）关于选举黄爱学先生为公司独立董事的提案黄爱学，男，54岁，北方民族大学法学院教授，硕士研究生导师。2011年毕业于中国人民大学，获民商法学博士学位。担任自治区政府、人大法制委员会等部门的法律咨询人员。中国法学会商法学研究会理事。主要从事公司法、证券法等领域的教学科研工作，出版著作《金融商品交易反欺诈制度研究》和《非上市公司股份交易法律问题研究》等。主持完成国家社科基金项目1项，主持完成省部级项目3项。
目前担任宁夏银星能源股份有限公司独立董事、宁夏建材集团股份有限公司独立董事。
黄爱学先生不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际
-29-控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董事任职资格；
符合《公司法》、《公司章程》等规定的担任上市公司董事的条件。
以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证
券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
以上议案，请审议。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年12月29日
-30-提案六：
关于换届提名第十届监事会股东代表监事的提案
各位股东：
公司第九届监事会任期届满，根据《公司章程》规定，经宁夏国有资本运营集团有限责任公司推荐，监事会提名下列人员为公司第十届监事会股东代表监事。
（一）关于选举张玉礼先生担任公司股东代表监事的提案张玉礼，男，1970年11月出生，中共党员，本科学历，工程管理专业，会计师、经济师，1993年08月参加工作，先后担任兰州铁路局中卫工务段、固原工务段，银川工务段计划财务科科长，银川车站工程建设指挥部、天平铁路有限公司、兰州枢纽工程建设指挥部、宁夏城际铁路有限责任公司
计划财务部部长，现任宁夏城际铁路有限责任公司财务总监。
张玉礼先生不存在不得提名为监事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、-31-行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的监事任职资格；
符合《公司法》、《公司章程》等规定的担任上市公司监事的条件。
（二）关于提名任振华先生担任公司股东代表监事的提案任振华，男，汉族，1984年1月出生，中共党员，学士，助理工程师。历任宁夏水投中宁水务有限公司调度室主任，宁夏水务投资集团有限公司上市办主任、经营发展部经理，宁夏福宁工程设计咨询有限公司副总经理，宁夏福宁工程设计咨询有限公司总经理，宁夏水务投资集团有限公司总经理助理，现任宁夏国有资本运营集团有限公司经营管理部副部长。
任振华先生不存在不得提名为监事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票-32-上市规则》及交易所其他相关规定等要求的监事任职资格；
符合《公司法》、《公司章程》等规定的担任上市公司监事的条件。
以上提案，请审议。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年12月29日
-33-提案七：
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
各位股东：
现将《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》提
交本次会议，请审议并发表审核意见。
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2024年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开合法合规性：经公司第九届董事会第二
十七次会议审议通过，决定召开公司2024年第一次临时股东大会，召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）召开时间
现场会议召开时间：2024年1月18日（星期四）14:30。
网络投票时间：2024年1月18日（星期四）
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为：2024年1月18日9：15—9：25、9:30—11:30、
13:00—15:00。
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月18日9:15至15:00期间任意时间。
（五）股权登记日：2024年1月12日（星期五）
（六）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络
-34-投票相结合的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以
第一次投票表决结果为准。
公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）出席对象
1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。截至登
记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体
股东均有权出席股东大会，有表决权股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路
388号408会议室。
二、会议审议事项本次股东大会提案名称和编码表备注提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票
100总议案：除累积投票提案外的所有提案√
非累积投票提案
1.00关于修订《董事、监事薪酬管理制度（2023年修订）》的提√
案
2.00关于调整公司独立董事津贴的提案√
-35-3.00关于修订《独立董事工作规则（2023年12月修订）》的提案√累积投票提案
4.00关于换届提名第十届董事会非独立董事候选人的提案√作为投票对象的
子提案数：（2）
4.01关于提名李昌盛先生为第十届董事会内部董事√
4.02关于提名李修勇先生为第十届董事会外部董事√
5.00关于换届提名第十届董事会独立董事候选人的提案√作为投票对象的
子提案数：（3）
5.01关于提名刘庆林先生为公司独立董事的提案√
5.02关于提名叶森先生为公司独立董事的提案√
5.03关于提名黄爱学先生为公司独立董事的提案√
6.00关于换届提名第十届监事会股东代表监事的提案√作为投票对象的
子提案数：（2）
6.01关于提名张玉礼先生担任公司股东代表监事的提案√
6.02关于提名任振华先生担任公司股东代表监事的提案√
上述提案已经公司第九届董事会第二十七次会议和第九
届监事会第十七次会议审议通过，提案内容详见2024年1月2日刊登在巨潮资讯网的《2024年第一次临时股东大会提案》。
上述提案4、5、6以累积投票方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交
易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
根据公司法和公司章程的规定，上述议案均为普通决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）通过。
-36-根据上市公司《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司将就本次股东大会审议的全部议案对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：股东可以亲自到公司现场办理登记，也可用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记方式请发送传真后来电确认。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份
证件、法定代表人资格证书、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代
表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。
2.自然人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。
（二）登记时间：2024年1月12日至2024年1月18日，上午
9:00—12:00，下午14:00—17:00。（公休日、节假日除外）
-37-（三）登记地点：公司董事会办公室。
地址：银川市六盘山西路388号。
四、参加网络投票操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：郑天磊
联系电话：0951-8697187
邮政编码：750021
邮箱：btsy000595@126.com
地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路388号
（二）与会股东费用自理，出席会议人员请于会议开始
前半小时内到会议地点，并携带相关证明文件。
（三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按临时通知进行。
以上议案，请审议。
附件：1.《参加网络投票的具体操作流程》
2.《授权委托书》
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年12月29日
-38-附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360595”，投票
简称为“西轴投票”。
2.议案设置及意见表决。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有议
案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以
第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总
议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案
投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年1月18日的交易时间，即9:15—
9:259:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
-39-三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年1月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办
理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年12月29日
-40-附件2：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席宝塔
实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。
委托人：
委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：
委托人证券账户：
委托人持股数:
被委托人：
被委托人身份证号：
委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项填写股份数）备注表决意见提案编码提案名称该列打勾的栏同意反对弃权目可以投票
100总议案：除累积投票提案外的所有提案√
非累积投票提案1.00关于修订《董事、监事薪酬管理制度√
（2023年修订）》的提案
2.00关于调整公司独立董事津贴的提案√3.00关于修订《独立董事工作规则（2023√年12月修订）》的提案累积投票提案
4.00关于换届提名第十届董事会非独立董√作为投票对
事候选人的提案象的子提案
数：（2）
4.01关于提名李昌盛先生为第十届董事会√
内部董事
4.02关于提名李修勇先生为第十届董事会√
外部董事
5.00关于换届提名第十届董事会独立董事√作为投票对
-41-候选人的提案象的子提案
数：（3）
5.01关于提名刘庆林先生为公司独立董事√
的提案
5.02关于提名叶森先生为公司独立董事的√
提案
5.03关于提名黄爱学先生为公司独立董事√
的提案
6.00关于换届提名第十届监事会股东代表√作为投票对
监事的提案象的子提案
数：（2）
6.01关于提名张玉礼先生担任公司股东代√
表监事的提案
6.02关于提名任振华先生担任公司股东代√
表监事的提案
如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。
委托人签名（或签章）：
委托日期：年月日