建投能源:2023年限制性股票激励计划管理办法

河北建投能源投资股份有限公司
2023年限制性股票激励计划管理办法
第一章总则
第一条为贯彻落实河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划，明确公司2023年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊
情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。
第二条本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于印发的通知》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《河北建投能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2023年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”“本激励计划”“本计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
第二章管理机构及其职责
第三条股东大会职责
（一）审批激励计划与本办法。
（二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
（三）审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。（四）审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
（五）授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
（六）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
第四条董事会职责
（一）审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。
（二）审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
（三）审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
（四）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案。
（五）审批公司经营班子的绩效评价办法。
（六）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
第五条监事会职责
（一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
（二）对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
第六条董事会薪酬与考核委员会职责
（一）负责拟订和修订激励计划，报董事会审议。
（二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
（三）领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。
第七条人力资源部职责
公司人力资源部负责审定除董事、公司经营班子以外的激励对象名单及其绩效目标、解除限售比例等实施方案内容。
第八条工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、绩效推进、财务管理、证券管理、法律事务等相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
（二）协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
（三）向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”）、监督激励对象履行激励计划、本办
法及《授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对
激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或终止等建议。
（四）负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉
及的会计核算工作，按激励计划规定测算限制性股票解除限售额度等。
（五）对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激
励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
（六）负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东
大会的组织、议案准备工作。
（七）负责向河北省国资委、证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。
（八）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人在激励计划
公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具说
明。（九）协调律师事务所等中介机构工作。
第三章激励计划的实施程序
第九条董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划，并提交董事会审议。
第十条董事会审议通过激励计划。
第十一条董事会审议通过激励计划后的2个交易日内，公告董事
会决议、激励计划及其摘要。
第十二条公司聘请律师事务所对激励计划出具法律意见书，聘请
财务顾问对激励计划出具独立财务顾问报告（如有）。
第十三条激励计划公告后，激励对象相关资格的审核由公司资本
证券部通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；由公司董事会办公室对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；由公司监事会对激励对象名单进行核实，并在股东大会前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十四条激励计划有关申请材料报河北省国资委审核。
第十五条河北省国资委批准后，公司董事会提议召开股东大会，并同时公告经修订的激励计划及其他相关披露文件（如有）。
第十六条独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
第十七条股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
第十八条自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司
应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，终止实施激励计划，未授出的限制性股票失效。
第四章限制性股票的授予
第十九条股东大会通过具体实施方案后，若公司符合激励计划的
授予条件，董事会执行激励对象授予条件达成的审核工作。
第二十条公司根据董事会的审核结果确定激励对象能够获授的限
制性股票数量，并与激励对象签订《授予协议书》约定双方的权利义务。
第二十一条公司制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证
券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第二十二条公司在获授条件成就后60日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第五章限制性股票的解除限售
第二十三条激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满
2年后，进入3年解除限售期。工作小组应在三个解除限售期的解除限
售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。
第二十四条激励对象在三个可解除限售期内依次可申请解除限售
上限为激励计划授予限制性股票数量的1/3、1/3与1/3实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。
第二十五条董事会批准解除限售方案后，由董事会向证券交易所提出解除限售申请。
第二十六条激励计划结束，因未满足激励计划规定的解除限售条
件而未解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销。
第六章特殊情况的处理
第二十七条公司出现下列情形之一的，激励计划即行终止：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）。
第二十八条公司出现下列情形之一的，激励计划正常实施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立的情形。
第二十九条公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十条激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公
司任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等
客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因
本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严
重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
2.因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
6.激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，
或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第三十一条公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第七章财务会计与税收处理
第三十二条会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
第三十三条税务处理
激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
第八章附则
第三十四条本办法由董事会负责解释及修订。
第三十五条本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施。