交控科技:交控科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分内部治理相关制度的公告

证券代码：688015证券简称：交控科技公告编号：2023-049
交控科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订部分内部治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年12月28日，交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分内部治理相关制度的议案》，同日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。具体如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合相关法律法规最新规定以及公司的实际情况，公司根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及相
关规定拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
修订前修订后
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十四条公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。
可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
1修订前修订后
第九十六条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东大会选举或换，并可在任期届满前由股东大会解除其职更换，并可在任期届满前由股东大会解除务。董事任期三年。董事任期届满，可连选其职务。董事任期三年。董事任期届满，连任。董事在任期届满以前，股东大会不能可连选连任。董事在任期届满以前，股东无故解除其职务。大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的应当依照法律、行政法规、部门规章和本规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理职务的董事以及由职工代表担任的董事，总人员职务的董事以及由职工代表担任的计不得超过公司董事总数的二分之一。董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇七条公司董事会设立审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
新增条款
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条公司董事会设立审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员删除条款会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占1/2以上比例并担任召集人，审计委员会全体成员至少应有一名独立董事是从事会计或相关的财务管理工作的会计专业人士。
第一百二十三条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职删除条款责的有关费用由公司承担。
2修订前修订后
第一百二十四条各专门委员会是董事
会的专门工作机构，对董事会负责。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项删除条款
作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。删除条款
第一百二十六条审计委员会的主要职
责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换会计师事务所；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；删除条款
（三）负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百二十七条提名委员会的主要职
责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员删除条款人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百二十八条薪酬与考核委员会的
主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；删除条款
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十九条董事会专门委员会应
遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及删除条款公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
3修订前修订后
第一百三十四条本章程第九十七条关第一百二十七条本章程第九十七条
于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、关于董事的忠实义务和第九十八条第
第（五）项、第（六）项关于董事的勤勉义（四）项、第（五）项、第（六）项、第务的规定，同时适用于高级管理人员。（七）项、第（八）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条总经理对董事会负责，第一百三十条总经理对董事会负责，行
行使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投资作；
方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制定公司的具体规章；案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（四）拟订公司的基本管理制度；
经理、财务负责人；（五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经理、财务负责人；
（八）提议召开董事会临时会议；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（九）本章程或董事会授予的其他职权。决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。（八）提议召开董事会临时会议；
（九八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条总经理可以在任期届满以第一百三十三条总经理可以在任期前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。体程序和办法由总经理与公司之间的劳公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章务合同规定。公司总经理应当遵守法律、程的规定，履行诚信和勤勉的义务。行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。董事会聘任或者解聘公司副总经理，副总经理协助总经理工作，并根据工作细则行使职权。
4修订前修订后
第一百五十九条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和上海度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会上海证券交易所报送并披露年度报告，在计年度上半年结束之日起2个月内向中国每一会计年度上半年结束之日起2个月证监会派出机构和上海证券交易所报送并内向中国证监会派出机构和上海证券交
披露中期报告，在每一会计年度前3个月和易所报送并披露中期报告，在每一会计年前9个月结束之日起的1个月内向中国证监度前3个月和前9个月结束之日起的1会派出机构和上海证券交易所报送季度财个月内向中国证监会派出机构和上海证务会计报告。券交易所报送季度财务会计报告披露季上述年度报告、中期报告按照有关法律、行度报告。
政法规中国证监会及上海证券交易所的规上述年度报告、中期报告按照有关法律、定进行编制。行政法规中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条公司的公积金用于弥第一百五十五条公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。但是，资本公积金将不用于转为增加公司资本。但是，资本公积金将弥补公司的亏损。不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为资本时，按股东股东大会决议将公积金转为资本时，按股原有股份比例派送新股。但法定公积金转为东原有股份比例派送新股。但法定公积金资本时，所留存的该项公积金不得少于转增转为资本时，所留存的该项公积金不得少前公司注册资本的25%。于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司利润分配应重视第一百五十六条公司利润分配应重
对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定视对投资者的合理回报，公司实行持续、的利润分配政策。公司可以采取现金、股票稳定的利润分配政策。公司可以采取现或者现金与股票相结合的方式分配股利。在金、股票或者现金与股票相结合的方式分公司无重大投资计划或重大现金支出等事配股利。在公司无重大投资计划或重大现项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金支出等事项发生时，公司在任何三个连金方式累计分配的利润不少于该三年实现续年度内以现金方式累计分配的利润不的年均可分配利润的百分之三十。在确保足少于该三年实现的年均可分配利润的百额现金股利分配的前提下，公司可以采取股分之三十。在确保足额现金股利分配的前票股利的方式进行利润分配。公司董事会可提下，公司可以采取股票股利的方式进行以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司的经现金分红。营状况提议公司进行中期现金分红。
5修订前修订后
第一百六十四条公司利润分配政策的第一百五十七条公司利润分配政策
基本原则：的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳（一）公司的利润分配政策保持连续性和定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾稳定性，重视对投资者的合理投资回报，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。兼顾全体股东的整体利益及公司的可持
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应续发展。
当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者（二）公司对利润分配政策的决策和论证的意见。应当充分考虑独立董事、监事会和公众投
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于资者的听取中小股东意见。
上市公司股东的可分配利润的规定比例向（三）公司按照合并报表当年实现的归属股东分配股利。于上市公司股东的可分配利润的规定比
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方例向股东分配股利。
式。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
6修订前修订后
第一百六十五条公司利润分配具体政第一百五十八条公司利润分配具体
策：政策：
············
（三）公司现金分红的具体条件和比例：除（三）公司现金分红的具体条件和比例：
重大投资计划或重大现金支出等特殊情况除重大投资计划或重大现金支出等特殊外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正情况外，公司在当年盈利且累计未分配利的情况下，采取现金方式分配股利，每年以润为正的情况下，采取现金方式分配股现金方式分配的利润不少于合并报表当年利，每年以现金方式分配的利润不少于合实现的归属于上市公司股东的可分配利润并报表当年实现的归属于上市公司股东的10%。的可分配利润的10%，或公司在任何三个······连续年度内以现金方式累计分配的利润
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行不少于该三年实现的年均可分配利润的
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水30%。
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区·····分下列情形，并按照公司章程规定的程序，（四）公司董事会应当综合考虑公司所处提出差异化的现金分红政策：行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
······利水平以及、债务偿还能力、是否有重大
公司董事会可根据公司的经营发展情况及资金支出安排和投资者回报等因素，区分前项规定适时依照公司章程规定的程序修下列情形，并按照公司章程规定的程序，改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展提出差异化的现金分红政策：
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可······以按照前项规定处理。公司董事会可根据公司的经营发展情况
（五）公司发放股票股利的条件：公司在满及前项规定适时依照公司章程规定的程
足上述现金分红的条件下，可以提出股票股序修改本条关于公司发展阶段的规定。公利分配预案。公司在采用股票方式分配利润司发展阶段不易区分但有重大资金支出时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊安排的，可以按照前款第三项规定处理。
薄等真实合理因素。（五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例，或经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。
7修订前修订后
第一百六十六条公司利润分配方案的第一百五十九条公司利润分配方案
审议程序：的审议程序：
（一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定（一）董事会在考虑对全体股东持续、稳
的回报的基础上，应与独立董事、监事充分定的回报的基础上，应与独立董事、监事讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认充分讨论后，制定利润分配方案。董事会真研究和论证公司现金分红的时机、条件和应当认真研究和论证公司现金分红的时
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等机、条件和最低比例、调整的条件及其决事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性策程序要求等事宜。公司董事会就利润分进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董配方案的合理性进行充分讨论并形成详事应当就利润分配方案发表明确意见。独立细会议记录。独立董事应当就利润分配方董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案发表明确意见。独立董事可以征集中小案，并直接提交董事会审议。利润分配方案股东的意见，提出分红提案，并直接提交形成决议后提交股东大会审议。股东大会对董事会审议。利润分配方案形成决议后提现金分红具体方案进行审议前，公司应当通交股东大会审议。股东大会对现金分红具过多种渠道主动与股东特别是中小股东进体方案进行审议前，公司应当通过多种渠行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和道主动与股东特别是中小股东进行沟通诉求，及时答复中小股东关心的问题。和交流，充分听取中小股东的意见和诉
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正求，及时答复中小股东关心的问题。公司
的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的召开年度股东大会审议年度利润分配方现金分红比例未达到第一百六十五条规定案时，可审议批准下一年中期现金分红的的，股东大会审议利润分配方案时，公司为条件、比例上限、金额上限等。年度股东股东提供网络投票方式。大会审议的下一年中期分红上限不应超
（三）公司因前述第一百六十五条规定的特过相应期间归属于上市公司股东的净利
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进润。董事会根据股东大会决议制定具体的行现金分红的具体原因、公司留存收益的确中期分红方案。
切用途及预计投资收益等事项进行专项说（二）公司当年盈利且累计未分配利润为明，经独立董事发表意见后提交股东大会审正的情况下，不采取现金方式分红或者拟议，并在公司指定媒体上予以披露。定的现金分红比例未达到第一百六十五
（四）公司应当及时行使对全资或控股子公条规定的，股东大会审议利润分配方案司的股东权利，根据全资或控股子公司《公时，公司为股东提供网络投票方式。司章程》的规定，促成全资或控股子公司向（三）公司因前述第一百六十五条规定的公司进行现金分红，并确保该等分红款在公特殊情况而不进行现金分红时，董事会就司向股东进行分红前支付给公司。不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司应当及时行使对全资或控股子
公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
8修订前修订后
第一百六十条公司年度报告期内盈利
且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的
净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况。
第一百六十七条公司股东大会对利润第一百六十一条公司股东大会对利
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东润分配方案作出决议后，公司董事会须在大会召开后2个月内完成股利（或股份）的股东大会召开后2个月内或公司董事会派发事项。根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十三条公司有本章程第一百第一百八十七条公司有本章程第一
九十二条第（一）项情形的，可以通过修改百九十二条第一百八十六条第（一）项情本章程而存续。形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上大会会议的股东所持表决权的三分之二通过。以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百第一百八十八条公司因本章程第一
九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）百九十二条第一百八十六条第（一）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（二）项、第（四）项、第（五）项规事由出现之日起15日内成立清算组，开始定而解散的，应当在解散事由出现之日起清算。清算组由董事或者股东大会确定的人15日内成立清算组，开始清算。清算组员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债由董事或者股东大会确定的人员组成。逾权人可以申请人民法院指定有关人员组成期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组进行清算。申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示，除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《交控科技股份有限公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
9公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述修订涉及的工商变
更登记、章程备案等相关事宜。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、修订公司部分内部治理相关制度的情况
为保证公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等有关规定，结合公司的实际情况和法律法规最新要求，公司对《交控科技股份有限公司董事会议事规则》《交控科技股份有限公司监事会议事规则》
《交控科技股份有限公司独立董事工作制度》《交控科技股份有限公司关联交易管理制度》《交控科技股份有限公司对外担保管理制度》《交控科技股份有限公司募集资金管理办法》《交控科技股份有限公司信息披露管理制度》等制度进行了修订。相关制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
上述《交控科技股份有限公司董事会议事规则》、《交控科技股份有限公司监事会议事规则》、《交控科技股份有限公司关联交易管理制度》、《交控科技股份有限公司对外担保管理制度》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2023年12月29日
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