广生堂:兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）于2023年1月30日承接福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”、“公司”）2020年创业板向特定对象发行 A 股股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对广生堂终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见的事项进行了审慎核查并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2748号），公司向特定对象发行股票18777000股，发行价格为27.40元/股，募集资金总额人民币514489800.00元，扣除不含税的发行费用人民币14905660.38元，实际募集资金净额为人民币499584139.62元。募集资金已于2021年6月21日划至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，上述资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（大华验字[2021]000437号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于各募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募投项目基本情况根据《福建广生堂药业股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书》等相关披露文件，公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：单位：万元调整前拟使用调整后使用募序号项目名称投资金额募集资金金额集资金金额
1原料药制剂一体化生产基地建设项目31301.8826500.0024070.87
2江苏中兴制剂车间建设项目15000.0012500.0011354.18
3补充流动资金16000.0016000.0014533.36
合计62301.8855000.0049958.41
注：上述募集资金投资项目金额调整事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议审议通过。
截至2023年11月30日，公司募集资金投资项目投入情况如下表所示：
单位：万元拟使用募集已累计投入募投资进度
序号项目名称资金金额集资金金额（3）=（2）/
（1）（2）（1）
1原料药制剂一体化生产基地建设项目24070.8720637.9685.74%
2江苏中兴制剂车间建设项目11354.182843.6725.05%
3补充流动资金14533.3614533.36100.00%
合计49958.4138014.9876.09%
2023年7月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币7000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年
11月30日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金为人民币4500万元。
三、拟终止部分募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）拟终止的募集资金投资项目情况
本次拟终止的募集资金投资项目为“江苏中兴制剂车间建设项目”，项目总投资1.5亿元，旨在按照行业先进规范标准建设，形成水飞蓟宾葡甲胺片等片剂产能10亿片/年，形成参芪健胃颗粒等颗粒剂产能1亿袋/年。本项目实施主体为公司子公司江苏中兴药业有限公司（简称“江苏中兴”），实施地为江苏省镇江市。
2021年7月5日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，为保障公司向特定对象发行股票募投项目的顺利实施，基于募投项目实施主体情况及项目建设的实际需要，公司使用部分募集资金对子公司江苏中兴药业有限公司增资3000万元。
截至2023年11月30日，公司“江苏中兴制剂车间建设项目”已投入募集资金使用及剩余情况如下：
单位：万元募集资金承诺累计投入资金金项目名称投资进度剩余募集资金投资金额额江苏中兴制剂车
11354.182843.6725.05%8543.49
间建设项目
注：上表中剩余募集资金金额包括累计收到的银行存款利息等，具体金额以实际结转时专户资金余额为准。已使用募集资金主要用于工程建设。
（二）终止部分募投项目的主要原因
江苏中兴制剂车间建设项目是为了进一步大幅扩大水飞蓟宾葡甲胺片、参芪
健胃颗粒等现有产品产能，以满足下游市场需求。2019年度，江苏中兴水飞蓟宾葡甲胺片等片剂年产能39000万片，参芪健胃颗粒等颗粒剂年产能2300万袋，合计产能41300万片（粒/袋）。募投项目建设期内，水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等市场需求和产品销售总体平稳增长，但未发生重大变化，随着近几年江苏中兴生产组织和管理效率提升、生产工人技术更加成熟所带来的生产效率提高
及生产车间的技改升级，相关产品生产线产能和产能利用率得到进一步优化及提升，结合相关产品最近三年一期的产销情况及未来市场预期，预计现有产能并通过内部挖潜和技改能够满足现阶段及未来一定期间的市场需求。江苏中兴现有产品（包含水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等）近年具体产量和销量情况如下：
单位：万片（粒/袋）项目2023年前三季度2022年2021年2020年产量30219.1740439.0138188.2632533.43
销量30981.1339320.0238127.3831154.34
产销率102.52%97.23%99.84%95.76%此外，随着药品上市许可持有人制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，可以通过委托生产等方式，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本。
在前述背景下，现阶段投建江苏中兴制剂车间建设项目必要性不足，不利于保障募集资金的有效利用。鉴于公司近几年持续的创新药研发投入及经营规模的扩大，且近期公司抗新冠病毒口服小分子 3CL 蛋白酶抑制剂一类创新药泰中定获批上市销售，公司对流动资金的需求不断增加，需要有足够的营运资金作为保障，以增强公司抗风险能力及竞争能力。
综上所述，为提升公司募集资金使用效率，优化资源配置，缓解公司正常经营所需的流动资金压力，降低公司运营风险，根据公司创新战略发展和资源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定终止并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。未来公司将根据市场需求及经营状况，若有需要将使用自有资金进行项目建设。
（三）本次终止的募投项目剩余募集资金使用计划公司拟将该募投项目终止后的节余募集资金8543.49万元（含利息收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。本次募投项目“江苏中兴制剂车间建设项目”终止及剩余募集资金永久补充流动资金后，该募集资金专项账户不再使用，公司董事会将授权相关人员办理注销存放上述募集资金的专项账户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的《募集资金四方监管协议》亦将予以终止。
（四）本次终止的募投项目剩余募集资金使用计划本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公
司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，不影响其他募集资金投资项目的实施，能更好地满足公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，不会对公司现有生产经营活动和长期发展造成重大不利影响，不会对公司当期财务报表产生重大影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。四、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况2023年12月29日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会一致同意公司对向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“江苏中兴制剂车间建设项目”予以终止，并将上述项目终止后剩余的募集资金8543.49万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，本事项是公司根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和战略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。
（二）监事会审议情况2023年12月29日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用剩余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效益，不存在损害中小投资者利益的情况。监事会同意本次公司募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。本议案尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次将部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次将部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次部分募投项目终止并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
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保荐代表人：
吴文杰周倩兴业证券股份有限公司年月日