华光新材:关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨股东权益变动的提示性公告

证券代码：688379证券简称：华光新材公告编号：2024-001
杭州华光焊接新材料股份有限公司
关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨股东权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华光新材”）持股5%以
上的股东杭州通舟投资管理有限公司（以下简称“通舟投资”）于2023年12月29日与
杭州铧广投资有限公司（以下简称“铧广投资”）签署了《增资协议》，拟以其持有的华光新材8650000股股份（占公司总股本的9.75%）作价1063.38万元向铧广投资实施增资，后续以协议转让的方式将相应股份过户给铧广投资。
本次权益变动前，通舟投资持有公司股份9350000股，占公司总股本的
10.54%；本次权益变动后，通舟投资持有公司股份700000股，占公司总股本的
0.79%。
本次权益变动前，铧广投资不持有公司股份；本次权益变动后，铧广投资持有的公司8650000股股份，占公司总股本的9.75%。
本次权益变动不触及要约收购。
本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到公司股东通舟投资出具的通知，通舟投资于2023年12月29日与铧广投资签署了《增资协议》，拟以其持有的华光新材8650000股股份（占公司总股本的9.75%）作价1063.38万元向铧广投资实施增资，后续以协议转让的方式将相应股份过户给铧广投资，现将有关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）转让方通舟投资的基本情况
1、公司名称：杭州通舟投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330110563037296H
3、法定代表人：金李梅
4、成立日期：2010年11月15日
5、企业类型：有限责任公司
6、注册地址：杭州市余杭区良渚街道沈港路10号1306室
7、注册资本：1200万元
8、经营范围：投资管理及咨询服务（除证券、期货）；销售：有色金属、贵金属。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东/股权结构：金李梅持股90%，王晓蓉持股10%
截至本公告出具之日，通舟投资持有公司9350000股股份，占公司总股本的
10.54%，通舟投资持有的上述股份不存在质押、冻结等情况。
（二）受让方铧广投资的基本情况
1、公司名称：杭州铧广投资有限公司
2、统一社会信用代码：91330110552671902E
3、法定代表人：金李梅
4、成立日期：2010年04月09日
5、企业类型：有限责任公司
6、注册地址：杭州市余杭区良渚街道沈港路10号1403、1404室
6、注册资本：1000万元
7、经营范围：实业投资；服务：物业管理，房地产信息咨询，会展服务；销售：
有色金属、贵金属、五金家电；技术咨询、技术服务及其成果转让；新型材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东/股权结构：金李梅持股74%，王晓蓉持股26%截至本公告出具之日，铧广投资未持有公司任何股份，实际控制人为华光新材控
股股东、实际控制人金李梅女士。
（三）权益变动的基本情况
本次权益变动前后，转让方和受让方的持股数量和比例变化情况具体如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
通舟投资935000010.54%7000000.79%
铧广投资--86500009.75%
（四）增资协议的主要内容
2023年12月29日，通舟投资与铧广投资签署了《增资协议》，主要内容如下：
甲方：杭州通舟投资管理有限公司，系依据中国法律在杭州市余杭区注册成立的有限责任公司，其注册地址为杭州市余杭区良渚街道沈港路10号1306室，法定代表人金李梅。
乙方一：金李梅，系中华人民共和国公民，身份证号码【33010219711022****】乙方二：王晓蓉，系中华人民共和国公民，身份证号码【33010319720102****】（以下合称“乙方”）
丙方：杭州铧广投资有限公司（以下简称目标公司），系依据中国法律在杭州市余杭区注册成立的有限责任公司，其注册地址为杭州市余杭区良渚街道沈港路10号
1403、1404室，法定代表人金李梅。
以上当事方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”。
第一条：增资扩股
1.1股权现状
原股东与目标公司共同确认，截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为
1000.00万元，已实缴1000.00万元注册资本，其股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本序号股东持股比例出资方式（万元）（万元）
1金李梅74.00%740.00现金740.00
2王晓蓉26.00%260.00现金260.00合计100.00%1000.00-1000.00
1.2本轮增资
各方同意，甲方以其持有的杭州华光焊接新材料股份有限公司865.00万股股份作价1063.38万元，取得目标公司注册资本人民币1063.38万元。
各方确认，本轮增资不存在其他新增股东，本轮增资过后，目标公司注册资本为2063.38万元，目标公司股权结构为：甲方认缴出资1063.38万元，占注册资本的51.54%，
乙方一认缴出资740.00万元，占注册资本的35.86%，乙方二认缴出资260.00万元，占注册资本的12.60%。
1.3资金用途
各方同意，甲方在本协议项下缴付的增资额，应由目标公司用于自身经营发展，优化资产负债结构。
1.4交割
(1)各方应在本协议签署后【30】个工作日内完成本轮增资所涉的工商变更登记手续。上述手续完成之日，为交割日。
上述工商变更登记手续的完成包括但不限于：
(a) 甲方将其持有的杭州华光焊接新材料股份有限公司865万股股份变更登记至目标公司名下；
(b) 本轮增资所涉及的目标公司股东、注册资本、公司章程已在工商行政管理
部门完成登记/备案手续；
(c) 工商行政管理部门向目标公司颁发了反映本轮增资项下注册资本变更等事宜的营业执照。
1.5放弃优先认购权
乙方一和乙方二特此声明，其对本协议的签署即表明其已明确地、不可撤销地放弃对甲方在本协议项下增资额的优先认购权。
1.6损益分配
各方同意，除法律法规另有规定或本协议另有约定的以外，目标公司本轮增资前累积的权益或亏损，由本轮增资完成后的全体股东按照其所持目标公司股权比例享有或承担，自交割日起，股东各方按照认缴出资比例行使股东权利、参与目标公司的收益分配、分担目标公司的亏损和风险。
1.7相关税负和费用
除本协议另有约定的以外，因本次增资所发生的税负，由相关主体依法各自承担；
任何相关主体未依法按时、足额缴纳相关税负而导致的税收处罚等责任，由该等主体自行承担，如因此导致目标公司或其他主体受到损失的，该等纳税义务主体应承担赔偿责任。
第二条：治理结构
各方一致同意，本轮增资完成后目标公司的治理结构不变。
第三条：过渡期安排
乙方向甲方承诺，在本协议签署日至交割日期间（即过渡期）内，乙方将促使和确保目标公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用目标公司的资产和业务，确保目标公司的业务在所有重大方面正常延续以前的经营，保证目标公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化。
第四条：生效、变更、终止
4.1本协议自各方签字或盖章后成立并生效。
4.2除法律法规另有规定或本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或终
止均应经各方事先签署书面协议后方可生效；本协议项下的部分当事方在不影响其他
方权利的情况下，可就本协议单独签署补充协议。
第五条：法律适用与争议解决
5.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决等均适用中国法律。
5.2凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，协
商不成或一方不愿通过协商解决时，任何一方有权向本协议签订地法院提起诉讼。
二、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。
三、所涉及后续事项1、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。
2、通舟投资不属于公司控股股东，本次股份转让不会对公司治理结构及未来持续
经营产生重大影响。
3、本次交易完成后，实际控制人金李梅仍直接持有公司37%的股份，并通过通舟
投资、铧广投资间接控制公司8.72%的股份，合计控制公司45.72%的股份，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
4、本次股份转让双方通舟投资及铧广投资实控人均为金李梅女士，本次交易实际
为企业重组，本次交易完成后的12个月内，铧广投资所持有的公司9.75%的股份将保持“限售”状态，同时前述股权用于出资的对价1063.38万元，系按照该股权在通舟投资账上列示的账面价值而确定，转让过程不产生任何溢价。本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。
5、根据相关法律法规规定，信息披露义务人通舟投资、铧广投资编制了简式权益
变动报告书，详见公司于2024年1月4日披露的《简式权益变动报告书》。
6、公司将持续关注上述协议转让股份的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会
2024年1月4日