奥特佳:奥特佳新能源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月修订）

奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责
为：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由3位董事组成，其中独立董事2位。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员会内选举，并报请董事会选举产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一位委
1奥特佳新能源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补选委员人数。因委员辞职或被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，董事会应尽快选出新的委员。薪酬与考核委员会在委员人数达到规定人数以前，暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条薪酬与考核委员会下设工作小组，设组长一位，由董事会秘书担任，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
2奥特佳新能源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其它事宜。
第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第四章决策程序
第十三条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3奥特佳新能源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会会议按需召开。原则上应于会议召开前3日通
知全体委员，特殊情况下可随时通知召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一位委员(应是独立董事)主持。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委
员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条每一位委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场、通讯等表决方式召开。
第十九条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议
必要时可以邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条如遇重大疑难事项，需专门中介机构或独立机构调查方可得出恰
当决策依据，则薪酬与考核委员会应就此事项提议召开董事会予以决策。
第二十一条薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
4奥特佳新能源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十六条本工作细则由董事会审议通过。
第二十七条本工作细则所称“以上”含本数。
第二十八条本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则。
第二十九条本工作细则由董事会负责解释。
5