豫能控股:2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券代码：001896证券简称：豫能控股河南豫能控股股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年十二月河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”）是深圳证券
交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件及《河南豫能控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《河南豫能控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
如无特别说明，本论证分析报告相关用语与《河南豫能控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》含义相同。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“碳达峰、碳中和”改变用能结构，公司积极布局发展清洁能源
2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出“我国二氧化碳力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。
2021年4月13日，河南省人民政府发布《关于印发的通知》，通知指出大力发展风
能、太阳能、生物质能、地热等新能源和可再生能源；推动风光水火储一体化和源
网荷储一体化发展，支持大数据中心等用电大户配套建设储能设施，促进可再生能源灵活消纳，建设多能互补清洁能源基地和储能产业基地。
2022年3月22日，国家发改委、国家能源局发布《关于印发的通知》，作为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。
2022年10月16日，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会的报告中指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，统筹产业结构
1调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快发展方式绿色转型。
本次向特定对象发行的募集资金将用于多能互补、风力发电项目，旨在贯彻习近平总书记能源安全新战略，落实2030年前碳达峰、2060年前碳中和等目标任务，为公司发展新能源产业提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
2、市场需求持续提升，行业发展空间广阔
（1）全社会用电需求量稳步增长近年来，随着整体国民经济的稳健发展，我国全社会用电需求量呈现稳步增长的趋势。根据国家能源局相关数据统计，2022年我国全社会用电量达到8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%，河南省累计用电量3908.18亿千瓦时，同比增长7.16%。
随着终端用能电气化水平的逐步提升，相关行业如工业、交运等逐步进行能源结构转型，以电力为主要能源，提高电气化占比，用电量持续攀升。未来随着工业、制造业等行业进行持续地进行能源结构转型，以及通信、计算机等新基建产业相关领域需求不断扩张，我国经济生产总体用电需求有望进一步提升。
（2）可再生能源发电量和装机规模持续提升
在政策大力支持的背景下，近年来我国风力、太阳能等可再生能源发电量和装机规模持续提升。
2022年，我国可再生能源发电量达到2.7万亿千瓦时，占全社会用电量的
31.6%，同比提高1.7%，可再生能源在保障能源供应方面发挥的作用越来越明显。
2022年，我国风电、光伏发电量达到1.19万亿千瓦时，较2021年增加0.21万亿千瓦时，同比增长21%，接近全国城乡居民生活用电量。
2022年，我国可再生能源新增装机1.52亿千瓦，占全国新增发电装机的
76.2%，已成为我国电力新增装机的主体。其中，风电新增3763万千瓦、太阳能
发电新增8741万千瓦，合计新增装机达到1.25亿千瓦，连续三年突破1亿千瓦。
截至2022年底，我国可再生能源装机达到12.13亿千瓦，占全国发电总装机的
47.3%，同比提高2.5%。其中，风电、太阳能发电装机分别达到3.65亿千瓦、3.93亿千瓦。
我国可再生能源发电量和装机规模持续提升，可再生能源发电行业进入高速发展期。
2（二）本次发行的目的
1、响应国家政策，实现公司战略目标
“十四五”期间，公司将紧紧围绕国家及河南省能源发展规划，聚焦双碳目标，加快资产结构调整，力争新能源装机规模达到千万千瓦，做好河南省能源保供“压舱石”和能源革命“排头兵”，成为河南省清洁能源领跑者。
公司拟将本次发行募集的部分资金用于濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）、豫能林州 100MW 风力发电项目建设，旨在大力发展新能源业务，响应国家双碳及风光水火储一体化政策，能够不断增强公司在新能源发电领域的可持续发展能力，调整优化电源结构，助力实现公司战略目标。
2、充分利用资源优势，进一步提高公司的核心竞争力
募集资金部分将用于濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）和豫
能林州 100MW 风力发电项目建设，该等项目位于多能互补、风电发展的重点区域，自然资源丰富、接入条件便利，预计项目投资收益率和税后利润率均较为可观，经济效益较好。
本次募投项目有利于公司发挥濮阳及林州地区的风能资源优势，进一步优化业务布局，提升公司的新能源发电业务整体装机规模，扩大主营业务规模，增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
3、优化财务结构，满足公司经营业务发展的资金需求
募集资金部分拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。通过补充流动资金及偿还银行贷款，公司可以降低资产负债率、优化财务结构、减少财务费用、增强抗风险能力；同时，能够提升公司营运资金规模，满足公司经营业务发展的资金需求，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
3（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额不超过200000.00万元，扣除发行费用后将主要用于濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）、豫能林州100MW风力发电项
目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求，公司需要通过外部融资来支撑本次募集资金投资项目的投入和未来公司发展，以提高盈利水平，增强综合实力。
2、股权融资符合满足期限错配和持续发展过程中的长期资金需求
股权融资相比其他融资方式具有长期性、成本低的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障募集资金投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名的特定投资者。
4本次发行对象数量符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具备一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，已经通过公司董事会审议通过，并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需获得有权国资主管部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册决定后方可实施。
5综上所述，本次发行的定价原则及依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等法律法规的有关要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
发行股票的相关情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下
情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
6（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的下列
规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次
发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（3）本次发行募集资金主要投向主业，本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十；
（4）公司已披露本次发行募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
充流动资金及偿还银行贷款占募集资金的比例，论证说明了本次补充流动资金及偿还银行贷款的原因，本次发行募集资金用于补充流动资金或者偿还债务的规模合理。
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
7（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得有权国资主管部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定地发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定
8对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为，本次向特定对象发行股票具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步提高公司业绩，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）9（本页无正文，为《河南豫能控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）河南豫能控股股份有限公司董事会
2023年12月29日
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