东阿阿胶:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：东阿阿胶证券代码：000423
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东阿阿胶股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2024年1月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划的主要内容.......................................7
（一）激励工具及标的股票来源.......................................7
（二）授予的限制性股票数量.........................................7
（三）激励对象的范围及分配情况.....................................7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排...............8
（五）限制性股票授予价格的确定方法................................10
（六）限制性股票授予条件.........................................11
（七）限制性股票解除限售条件......................................12
（八）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见..........................................15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见..............................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见........................16
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见....................17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见...................................................18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见............................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见...................................................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............20
（十一）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）咨询方式..............................................22
2一、释义
东阿阿胶、本公司、指东阿阿胶股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、本独
指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司立财务顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东阿阿胶股份有本独立财务顾问报告指
限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
股权激励计划、指东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票、
指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规标的股票
定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担限售期指保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件股本总额指指激励计划公布时公司已发行的股本总额自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回有效期指购之日止
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》指配[2006]175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《有关问题的通知》指（国资发分配[2008]171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通《有关事项通知》指知》（国资发考分规[2019]102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指[2020]178号）
《公司章程》指《东阿阿胶股份有限公司章程》
3国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东阿阿胶提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东阿阿胶股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东阿阿胶的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、本激励计划的主要内容
《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和东阿阿胶的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源于公司回购专用证券账户中公司 A股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予不超过151.2332万股限制性股票，占公司股本总额
64397.6824万股的0.2348%。其中首次授予134.2717万股，占本激励计划公告
时公司股本总额64397.6824万股的0.2085%，占本次授予权益总额的
88.7845%；预留16.9615万股，占本激励计划公告时公司股本总额64397.68万
股的0.0263%，预留部分占本次授予权益总额的11.2155%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟首次授予的激励对象共计185人，具体包括：
1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与
7公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，其确定标准参照首次授予的标准，预计不超过25人，具体名单经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量占授予总量占股本总额姓名职务（万股）的比例的比例
程杰董事、总裁4.31492.8532%0.0067%
卢家轩副总裁3.79492.5093%0.0059%
董事、董事秘书、副总裁、3.20502.1192%0.0050%丁红岩财务总监
刘广源副总裁3.79482.5093%0.0059%
王延涛副总裁3.79492.5093%0.0059%
李新华副总裁3.31662.1930%0.0052%
李庆川副总裁3.20502.1192%0.0050%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干
108.845671.9720%0.1690%
（178人）
预留部分16.961511.2155%0.0263%
合计151.2332100%0.2348%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划
8经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6个月授予限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
3、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个
月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
4、本激励计划的解除限售安排限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包含预留授予部分）：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
33%
解除限售期股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
33%
解除限售期股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
34%
解除限售期股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
9（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股24.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.98元的价格购买公司的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
2、本激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为24.98元/股；
（2）以下价格之一：
*本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为24.88元/股；
*本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为24.23元/股；
*本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为24.81元/股。
3、本激励计划预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一的50%。
10（六）限制性股票授予条件
公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3、限制性股票授予的业绩条件
公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：
*2022年净资产收益率不低于6.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；
*以2021年基准，2022年归属母公司股东的净利润增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；
*2022年营业利润率不低于15.00%。
上述业绩条件具体含义请参考激励计划（草案），以上授予条件全部达成后，公司方可向激励对象授予限制性股票，若其中一项或以上不达标，则本激
11励计划授予终止实施。
（七）限制性股票解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
3、公司层面业绩考核要求
12本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年
度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
1、2024年净资产收益率不低于10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值水平；
第一个解除
限售期2、以2022年基准，2024年归属母公司股东的净利润复合增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
3、2024年营业利润率不低于23.00%
1、2025年净资产收益率不低于10.50%，且不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值水平；
第二个解除
限售期2、以2022年基准，2025年归属母公司股东的净利润复合增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
3、2025年营业利润率不低于23.50%
1、2026年净资产收益率不低于11.00%，且不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值水平；
第三个解除
限售期2、以2022年基准，2026年归属母公司股东的净利润复合增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
3、2026年营业利润率不低于24.00%
注：
1)上述以2022年为基准的归属母公司股东的净利润复合增长率=(当年度归属母公司
股东的净利润÷2022年度归属母公司股东的净利润)^（1/年数）×100%-1；
2)因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；
3)解除限售条件的“同行业”、“对标企业”的选取，与授予条件的选取一致。本激
励计划有效期内，当同行业样本出现调整，各考核年度应采用届时最近一次更新的行业分类信息，当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4)计算“同行业平均水平或对标企业75分位值水平”时，剔除相应指标在考核年度出现的极值项（“极值”设定范围：归属母公司股东的净利润同比增长率大于100%和小于-100%）；
5)预留授予限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
4、激励对象层面的个人绩效考核13激励对象个人考核按照公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A+、A、B、C 和 D 五个档次。届时需要完成个人与公司签订的年度考核要求按考核结果兑现权益，考核评价表如下：
等级 A+/A/B C D
分数段（K） K≥90 90＞K≥80 K＜80
解除限售比例（S） 100% 80% 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（八）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。
14五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、东阿阿胶不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象范围、股票来源和种类、激励总量及限制
性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁
售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本
激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
东阿阿胶制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》
及《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；
本激励计划不存在损害东阿阿胶及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置，在有效保护现有股东的同
15时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激
励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象不包括公司外部董事（含独立董事）、监事及单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予不超过151.2332万股限制性股票，占公司股本总额
64397.6824万股的0.2348%。其中首次授予134.2717万股，占本激励计划公告
时公司股本总额64397.6824万股的0.2085%，占本次授予权益总额的
1688.7845%；预留16.9615万股，占本激励计划公告时公司股本总额64397.68万
股的0.0263%，预留部分占本次授予权益总额的11.2155%。符合《管理办法》《试行办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
1、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为24.98元/股；
（2）以下价格之一：
*本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为24.88元/股；
*本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为24.23元/股；
*本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为24.81元/股。
2、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
17（1）预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一的50%。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
24.98元/股经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格《管理办法》第二十三条、《工作指引》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》《工作指引》的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
18解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个
易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的33%解除限售期最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个
易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的33%解除限售期最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交
第三个
易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的34%解除限售期最后一个交易日当日止
限售期和解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对达到解除限售条件建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，解除限售的时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》《工作指引》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在公司本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售
的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结
19果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和
其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为：本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则
第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施本
激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在本激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司选取净资产收益率、归属母公司股东的净利润增长率、营业利润率作
为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《试行办法》
20《有关问题的通知》《工作指引》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的东阿阿胶第一期限制性股票激励
计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告的原文为准。
2、作为东阿阿胶本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计
划尚需取得国资委审批通过、公司股东大会审议通过后方可实施。
21六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《东阿阿胶第一期限制性股票激励计划（草案）》及摘要
2、东阿阿胶股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告
3、东阿阿胶股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005222（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年12月31日