苏大维格:东吴证券股份有限公司关于公司2023年定期现场检查报告

东吴证券股份有限公司
关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司
2023年定期现场检查报告
保荐机构名称：东吴证券股份有限公司被保荐公司简称：苏大维格
保荐代表人姓名：徐欣联系电话：0512-62938515
保荐代表人姓名：黄萌联系电话：0512-62938515
现场检查人员姓名：徐欣、郑臻
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月25日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√1范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计部门工作报告、工作计划，对公司相关人员进行访谈等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门√1公司于2023年10月13日收到中国证监会江苏证监局（以下简称“江苏局”）下发的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕9号），于2023年12月29日收到江苏局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕16号），对苏大维格信息披露事项给予警告，并处以一百五十万元罚款；对苏大维格董秘蒋林给予警告，
并处以一百万元罚款，同日收到江苏局出具的《江苏证监局关于对陈林森采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕184号），公司已在信息披露媒体对上述信息予以公告，具体情况详见现场检查发现的问题及说明。（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件、投资者关系管理档案等详见“二、现场检
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致查发
现的问题及说明”
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司相关制度文件、公司股东大会、董事会、监事会等文件，进行访谈等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理等制度文件、公司股东大会、董事会、监事
会等相关会议文件；核对募集资金银行账户对账单，抽查募集资金使用原始凭证等资料，实地查看募投项目施工现场，进行访谈等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资详见“二、现
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效场检
益是否与招股说明书等相符查发现的问题及说明”
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅、分析公司定期报告，访谈等
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺、定期报告，访谈等
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、三会材料，访谈等
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
详见“二、现场检
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
查发关要求予以整改现的问题及说明”
二、现场检查发现的问题及说明
现场检查发现的问题：
1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年10月对公
司涉嫌信息披露违法违规被立案调查，提请投资者关注相关风险。
2、部分募集资金投资项目投资进度不及预期。
对以上问题的说明如下：
1、在本次现场检查中，保荐机构通过（1）查阅公司披露的互动平台回复；（2）
取得中国证监会出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0102023018号）和《调查通知书》（编号：证监调查字0102023382号）；（3）取得中国证监会江苏证监局下发的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕9号）；（4）与公司高级管理人员
进行访谈沟通，了解目前立案调查事项的进展情况；（5）对公司董事、监事、高级管理人员进行主题为上市公司董监高行为规范及信息披露的现场培训。
截至本报告出具日，公司于2023年12月29日收到江苏局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕16号），对苏大维格信息披露事项给予警告，并处以一百五十万元罚款；对苏大维格董秘蒋林给予警告，并处以一百万元罚款；同日收到江苏局出具的《江苏证监局关于对陈林森采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕184号），保荐机构将切实督促上市公司认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护上市公司及广大股东利益。
2、保荐机构通过（1）查阅公司募集资金管理等制度文件、公司股东大会、董
事会、监事会等相关会议文件；（2）核对募集资金银行账户对账单，抽查募集资金使用原始凭证等资料；（3）实地查看募投项目施工现场，进行访谈等方式对该问题进行核查。
公司 2021年向特定对象发行股票募投项目之一的新建 SVG微纳光制造卓越创新
中心项目本年度投资进度不及预期，主要原因系受特殊事件及国内外宏观经济影响，公司综合考虑业务运营情况、行业周期变动情况及技术投入需求，本着长远战略和对股东负责的考虑，卓越创新中心项目的募集资金使用更为谨慎，因此投资进度放缓；盐城维旺科技有限公司光学级板材项目本年度投资进度不及预期，主要原因系受宏观经济状况等因素影响，显示面板行业需求不及预期，公司光学级板材项目下游客户订单有所延后。公司综合考虑宏观经济状况、下游行业需求情况、光学板材项目已建成产能情况，基于谨慎性原则，在2023年度放缓了光学板材项目的投资进度，导致光学板材项目募集资金使用进度较原投资计划出现延缓。
保荐机构建议公司抓紧推进募投项目实施进度，同时关注行业、市场动态，结合自身情况论证部分募集资金投资项目的可行性。若出现募投项目可行性发生重大变化、确定拟调整募集资金投资计划等情况，应及时通知保荐机构、严格履行相应决策程序和信息披露义务。
（以下无正文）（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司2023年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐欣黄萌东吴证券股份有限公司
2024年1月5日