时代万恒:辽宁时代万恒股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料

辽宁时代万恒股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年1月15日
大连目录
一、2024年第一次临时股东大会议程..................................2
二、股东大会会议材料............................................3
1、关于修改公司章程的议案.......................................3
2、关于修订董事会议事规则的议案..................................5
3、关于修订股东大会议事规则的议案...............................10
1辽宁时代万恒股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年1月15日14点00分
会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦12楼会议室
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，网络投票时间为2024年1月15日。具体如下：通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为9:15-15:00。
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等
主持人：公司董事长
会议议程：
一、审议提交本次会议的议案：
序议案号
1关于修改公司章程的议案
2关于修订董事会议事规则的议案
3关于修订股东大会议事规则的议案
二、现场记名投票及网络投票表决上述议案
三、监票人公布现场表决结果
四、公布现场投票及网络投票结果
五、宣读股东大会决议
六、见证律师宣读股东大会见证意见
七、到会董事签署股东大会决议
八、宣布股东大会结束
2股东大会会议材料
2024年第一次临时股东大会
会议材料之一关于修改公司章程的议案
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等有关法律法规、规范性文件及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》
的有关规定，结合自身实际，公司拟对现行《章程》进行修订，修订内容列于下表：
修订前修订后
第十四条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范
围是：新能源、新能源电池及新能源电围是：新能源、新能源电池及新能源电池材料等高新技术产业项目的投资与池材料等高新技术产业项目的投资与经营；林业资源开发项目的投资与经经营；项目投资及投资项目管理；写字营；项目投资及投资项目管理；写字间间出租；货物进出口。（依法须经批准出租；货物进出口。（依法须经批准的的项目，经相关部门批准后方可开展经项目，经相关部门批准后方可开展经营营活动）。
活动）。
第六十八条股东大会由董事长主持。第六十八条股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长（公司有两位或两位以上副时，由过半数董事共同推举一名董事主董事长的，由半数以上董事共同推举的持。
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
3董事共同推举的一名董事主持。
第一百零八条（十）聘任或者解聘公司第一百零八条（十）聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总经理的提总经理、董事会秘书；根据总经理提名，名，聘任或者解聘公司副总经理、财务聘任或解聘副总经理，财务总监的聘任总监等高级管理人员，并决定其报酬事或解聘需经董事会审计委员会审议通项和奖惩事项；过后，才能提交董事审议。并决定上述高管人员的报酬事项和奖惩事项。
第一百一十二条董事会设董事长1人，第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事长由董事会以全体董事过半数选董事会以全体董事的过半数选举产生。举产生。
第一百一十四条公司副董事长协助董第一百一十四条董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不或者不履行职务的，由董事会全体董事履行职务的，由副董事长履行职务；副过半数共同推举一名董事履行职务。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条（六）提请董事会聘任第一百二十九条（六）提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监；或者解聘公司副总经理，经董事会审计委员会审议通过后，提议聘任或者解聘财务总监；
修订后的《章程》全文已于2023年12月30日披露于上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。本次修订以市场监督管理部门核准内容为准。
提请股东大会授权董事会办理相应工商登记变更（备案）手续。
42024年第一次临时股东大会
会议材料之二关于修订董事会议事规则的议案
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等有关法律法规、规范性文件及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》
的有关规定，结合自身实际，公司拟对现行《董事会议事规则》进行修订，修订内容列于下表：
修订前修订后
第四条董事会由7名董事组成，其中第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，独立董事3名。董事会设董事长1人。
可以设副董事长。
第五条董事长和副董事长由董事会第五条董事长由董事会以全体董事以全体董事的过半数选举产生。的过半数选举产生。
第七条公司副董事长协助董事长工第七条董事长不能履行职务或者不作，董事长不能履行职务或者不履行职履行职务的，由半数以上董事共同推举务的，由副董事长履行职务；副董事长一名董事履行职务。
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条（十）聘任或者解聘公司总经第十一条（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监聘任或者解聘公司副总经理，经董事会等高级管理人员，并决定其报酬事项和审计委员会审议通过后聘任或者解聘奖惩事项；财务总监，并决定上述高管人员的报酬
5事项和奖惩事项；
第十一条（十四）向股东大会提请聘请第十一条（十四）经董事会审计委员会
或更换为公司审计的会计师事务所；审议通过后，向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
第十五条会议的召集和主持。
第十五条会议的召集和主持。
董事会会议由董事长召集和主持；
董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由副董事长召集和主持；副董事长召集和主持。
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条会议的召开。第十九条会议的召开。
监事可以列席董事会会议；总经理董事会秘书应当出席董事会会议，和董事会秘书未兼任董事的，应当列席未兼任董事的总经理应当列席董事会董事会会议。会议主持人认为有必要会议，监事可以列席董事会。会议主持的，可以通知其他有关人员列席董事会人认为有必要的，可以通知其他有关人会议。员列席董事会会议。
第二十四条发表意见第二十四条发表意见
董事可以在会前向董事会办公室、
董事可以在会前向董事会办公室、
会议召集人、总经理和其他高级管理人
会议召集人、经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
会解释有关情况。
因新增，原章节号顺延为。决策、监督制衡、专业咨询的作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司按照相关法规的要求，不定期召开独立董事专门会议。公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
第四十条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
公司独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。当召集人不履职或不能履职时，两名及以上的独立董事可自行召集并推举一名代表主持会议。会议原则上以现场方式召开，也可根据情况以现场结合通讯等其他方式举行，会议通知、资料原则上提前三天由公司董事会办公室发送给各位独立董事；如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议召集人决定并主持会议的召开、议案审议、重要事项讨论等工作，董事会秘书出席会议负责会议筹备、协
调、意见沟通反馈等工作，证券事务代
7表列席会议并做好会议记录、议案表决统计等工作。
第四十一条公司独立董事专门会议召集人（主持人）可以根据需要邀请其他
非独立董事、高管人员、专业人士列席会议提供咨询。
第四十二条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对性决策和采取的措施；
（四）法律、法规、证监会及公司章程规定的其他事项。
独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议的表决，实行一
8人一票。表决方式为记名投票表决。
第四十三条独立董事专门会议应当制
作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。资料留档要求参照董事会会议资料。
修订后的《董事会议事规则》全文已于2023年12月30日披露
于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
92024年第一次临时股东大会
会议材料之三关于修订股东大会议事规则的议案
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等有关法律法规、规范性文件及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》
的有关规定，结合自身实际，公司拟对现行《股东大会议事规则》进行修订，修订内容列于下表：
修订前修订后
第一条为规范公司行为，保证股东大会第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及本法》）、《上市公司股东大会规则》及《辽公司章程的规定，制定本规则。宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第三条（十二）审议批准公司章程第四第三条（十二）审议批准《公司章程》十一条规定的担保事项；第四十二条规定的担保事项；
第三条（十三）审议公司在一年内购买、第三条（十三）审议批准公司发生的达出售重大资产超过公司最近一期经审到下列标准之一的交易（提供担保、受计总资产30%的事项；赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
10公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如交易仅达到本条款第5项或者第
6项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）申请豁免适用本条将交易
11提交股东大会审议的规定；
第三条（十六）审议法律、行政法规、第三条（十六）审议批准公司与关联人部门规章或本章程规定应当由股东大发生的交易（公司提供担保、受赠现金会决定的其他事项。资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程第四十三条规定的应开，出现《公司章程》第四十四条规定当召开临时股东大会的情形时，临时股的应当召开临时股东大会的情形时，临东大会应当在2个月内召开。时股东大会应当在2个月内召开。
第七条独立董事有权向董事会提议召第七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开开临时股东大会，独立董事行使该项职临时股东大会的提议，董事会应当根据权的，应当经全体独立董事过半数同法律、行政法规和公司章程的规定，在意。对独立董事要求召开临时股东大会收到提议后10日内提出同意或不同意的提议，董事会应当根据法律、行政法召开临时股东大会的书面反馈意见。规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十七条第十七条
（二）与上市公司或其控股股东及实际（二）与公司或其控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
12第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十六条公司召开股东大会，全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会总经理和其他高级管理人员应当列席议。会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董第二十七条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务过半数以上董事共同推举的一名董事
或者不履行职务时，由半数以上董事共主持。
同推举的一名董事主持。
第三十二条控股股东控股比例在30%以第三十二条控股股东控股比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行上，或公司选举2名以上独立董事时，表决应当实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决应当实行累积投票制。
第四十四条股东大会通过有关派现、送第四十四条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，上市公股或资本公积转增股本提案的，公司应司应当在股东大会结束后2个月内实施当在股东大会结束后2个月内实施具体具体方案。方案。
修订后的《股东大会议事规则》全文已于2023年12月30日披
露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
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