盈方微:关于接受财务资助预计额度暨关联交易的公告

证券代码：000670证券简称：盈方微公告编号：2024-008
盈方微电子股份有限公司
关于接受财务资助预计额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“借款方”）的资金需求，公司与第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”或“出借方”）已于2022年12月9日签订《借款协议》（以下简称“原借款协议”），该事项经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
2024年1月4日，公司与舜元企管签署《补充协议》，舜元企管拟向公司新
增借款额度，并就原借款协议项下各笔借款期限予以变更，本次接受财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排，具体内容详见“三、关联交易协议的主要内容”。
2、舜元企管系公司第一大股东，截至本公告披露日，舜元企管持有公司股份124022984股，占公司总股本的14.60%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，舜元企管为公司关联法人，公司接受舜元企管上述财务资助事项构成关联交易。
3、公司于2024年1月4日召开了第十二届董事会第十三次会议，以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案》，关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。该议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况名称：浙江舜元企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310105660733453X
企业地址：浙江省绍兴市上虞区小越街道田家村吴山
法定代表人：史浩樑
注册资本：10000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；五金产品批发；家用电器销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；日
用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、主要股东和实际控制人情况
认缴出资额实缴出资额序号股东姓名持股比例（万元）（万元）
1陈炎表8500850085%
2上海铭鼎企业发展有限公司1500150015%
根据舜元企管的股权结构，陈炎表系舜元企管的实际控制人。
3、财务状况
舜元企管最近一年及一期的财务报表主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目2023/9/30（未经审计）2022/12/31（经审计）
净资产23974.7823164.97
项目2023年1-9月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入2409.412707.39
净利润736.68977.29
4、关联关系
舜元企管系公司第一大股东，截至本公告披露日，舜元企管持有公司股份
124022984股，占公司总股本的14.60%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，舜元企管为公司关联法人。
5、舜元企管非失信被执行人。三、关联交易协议的主要内容
出借方：浙江舜元企业管理有限公司
借款方：盈方微电子股份有限公司1、双方确认，截至本协议签署日，双方尚未结清的借款（以下简称“未结借款”）如下：
出借方借款方借款金额（万元）借款日借款期限届满日
舜元企管盈方微90002023-2-132024-2-12
舜元企管盈方微1002023-2-272024-2-26
舜元企管盈方微10002023-3-82024-3-7
舜元企管盈方微3002023-3-152024-3-14
舜元企管盈方微1002023-3-172024-3-16
舜元企管盈方微340002023-3-232024-3-22
舜元企管盈方微1002023-4-132024-4-12
舜元企管盈方微3002023-4-242024-4-23
舜元企管盈方微45002023-4-292024-4-28
舜元企管盈方微1002023-5-42024-5-3
舜元企管盈方微70002023-5-92024-5-8
舜元企管盈方微2002023-5-182024-5-17
舜元企管盈方微22002023-6-92024-6-8
舜元企管盈方微4002023-6-92024-6-8合计59300双方同意将上述未结借款到期日均变更为借款方2023年年度股东大会召开之日，借款利率延续原借款协议的约定。
2、因借款方运营资金需要，出借方同意向借款方提供的借款额度为7亿元
人民币（以下简称“借款额度”），上表中未结借款纳入出借方借款额度。借款额度有效期为本协议经借款方股东大会审议通过之日起至借款方2023年年度股东大会召开之日。借款额度有效期内，借款方可以根据实际需要向出借方申请借款，新增的单笔借款期限不超过6个月，借款期限届满后根据借款方要求可续展6个月，借款利率不高于同期贷款市场一年期报价利率（LPR）。借款方根据约定或与出借方协商提前完成还款的，借款额度可循环使用。
3、本协议自双方盖章或授权代表签署之日起成立，自借款方股东大会决议
通过之日起生效。
4、除与本协议存在矛盾或补充约定依照本协议约定履行外，原借款协议继续生效。四、关联交易标的基本情况
公司与舜元企管就双方于2022年12月9日签订《借款协议》的基础上签署《补充协议》，舜元企管拟向公司新增借款额度7亿元（原借款协议中未结借款纳入出借方借款额度），并就原借款协议项下各笔借款期限予以变更。借款额度有效期内，公司可以根据实际需要向舜元企管申请借款，新增的单笔借款期限不超过6个月，借款期限届满后根据公司要求可续展6个月，借款利率不高于同期贷款市场一年期报价利率（LPR），公司提前完成还款的，借款额度可循环使用。
本次接受财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。
五、关联交易的定价政策及定价依据
在借款额度有效期内，新增借款利率不高于同期贷款市场一年期报价利率（LPR），本次关联交易的定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，不存在损害公司或股东利益的情况。本次关联交易不存在其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能。
六、关联交易目的和影响
舜元企管向公司提供财务资助，为公司的资金周转提供了便利的条件。本次关联交易的定价公允，相关交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响。
七、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2024年年初至本公告披露日，除本次公司与舜元企管就原借款协议签署《补充协议》作出的相关安排外，公司及控股子公司与舜元企管（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为
23.72万元。
八、独立董事过半数同意意见该议案已经2024年1月4日召开的独立董事专门会议审议通过并已取得全
体独立董事的同意。独立董事专门会议发表如下审核意见：
经审核，我们认为，舜元企管作为公司的关联方，其向公司提供借款体现了舜元企管对公司发展的支持和信心，能够及时补充公司的流动资金，有利于公司持续发展和稳定经营，符合公司发展的需要，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次关联交易遵循了客观公正的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
九、备查文件
1、第十二届董事会第十三次会议决议；
2、第十二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；
4、舜元企管与公司签署的《补充协议》；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司董事会
2024年1月5日