铁科轨道:铁科轨道2024年第一次临时股东大会会议资料

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688569证券简称：铁科轨道北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
目录
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知.......2
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程.......5
议案一：关于修订《公司章程》的议案.....................................8
议案二：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案..........................18
议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案............................19
议案四：关于修订公司《监事会议事规则》的议案............................20
议案五：关于修订公司《独立董事制度》的议案..............................21
1北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的
相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前15分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发
2北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进
行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师代表、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公
3北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
4北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议召开时间：2024年1月16日14点00分。
（二）现场会议召开地点：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室。
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自2024年1月16日至2024年1月16日止。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长李伟先生。
四、会议议程：
（一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议各项议案：
1、审议《关于修订的议案》；
2、审议《关于修订公司的议案》；
5北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
3、审议《关于修订公司的议案》；
4、审议《关于修订公司的议案》；
5、审议《关于修订公司的议案》；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计表决结果）；
（九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。
6北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
7北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容与原条款对比情况如下：
序号修订前修订后
第十一条本章程所称高级管理人员是指公
第十一条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理和其他高级管理人员，本章程所司的总经理和其他高级管理人员，本章程所
1称其他高级管理人员是指公司的副总经理、称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务总监等董事会认定的高级
董事会秘书、财务总监。
管理人员。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
第二十九条公司董事、监事、高级管理人的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其后6个月内又买入，由此所得收益归本公司持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持益归本公司所有，本公司董事会将收回其所有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩时间限制。
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票前款所称董事、监事、高级管理人员、
2不受6个月时间限制。持有本公司股份5%以上的股东持有的股票
公司董事会不按照前款规定执行的，股或者其他具有股权性质的证券，包括其配东有权要求董事会在30日内执行。公司董偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有事会未在上述期限内执行的，股东有权为了的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款规定执提起诉讼。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有的，负有责任的董事依法承担连带责任。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
8北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
第四十条股东大会是公司的权力机构，依
第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
3法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
第四十一条公司下列对外担保行为，须经
第四十一条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
股东大会审议通过：
4（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期算原则，超过公司最近一期经审计净资产的经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
50%，且绝对金额超过5000万元以上；
第四十九条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司第四十九条监事会或股东决定自行召所在地中国证监会派出机构和证券交易所集股东大会的，须书面通知董事会，同时向备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股
5
比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监东大会决议公告时，向证券交易所提交有关会派出机构和证券交易所提交有关证明材证明材料。
料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内
第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：
6容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（新增）
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股示本人身份证或其他能够表明其身份的有东授权委托书。
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人法人股东应由法定代表人或者法定代
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股表人委托的代理人出席会议。法定代表人出东授权委托书。席会议的，应出示本人身份证、能证明其具法人股东应由法定代表人或者法定代有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
7
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的，代理人应出示本人身份证、法席会议的，应出示本人身份证、能证明其具人股东单位的法定代表人依法出具的书面有法定代表人资格的有效证明；委托代理人授权委托书。
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法非法人组织股东应由该组织负责人或人股东单位的法定代表人依法出具的书面者负责人委托的代理人出席会议。负责人出授权委托书。席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十一条股东出具的委托他人出席股东
8
大会的授权委托书应当载明下列内容：大会的授权委托书应当载明下列内容：
9北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十三条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需定的其他地方。
9备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
委托人为法人的，由其法定代表人或者表出席公司的股东大会。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
委托人为非法人组织的，由其负责人或表出席公司的股东大会。
者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
10员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓地址、持有或者代表有表决权的股份数额、名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条除涉及公司商业秘密以及未公开
第七十条董事、监事、高级管理人员在股
的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、
11东大会上就股东的质询和建议作出解释和
监事、高级管理人员在股东大会上就股东的说明。
质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
12
权的1/2以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决
第七十七条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
13议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
第七十八条除本章程第八十二条规定的累第七十八条除本章程第八十二条规定的累
积投票制外，股东（包括股东代理人）以其积投票制外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
14
每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
10北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具体该超过规定比例部分的股份在买入后的36
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿个月内不得行使表决权，且不计入出席股东的方式征集股东投票权。公司不得对征集投大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先
15提供网络形式的投票平台等现代信息技术-手段，为股东参加股东大会提供便利。（删除）
第八十二条非由职工代表担任的董事、监第八十一条非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。表决。
…………
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决
16时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举议，应当采用累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。决权可以集中使用。
…………
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
17
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
18董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
11北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由兼任公司高级管理人员职务的董事不得超
职工代表担任的董事，总计不得超过公司过公司董事总数的1/2。
应选董事总数的1/2。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞告。董事会将在2日内披露有关情况。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报如因董事的辞职导致公司董事会低于告。董事会将在2日内披露有关情况。
法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事如因董事的辞职导致公司董事会低于会或其专门委员会中独立董事所占比例不
19法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
符合法律法规或本章程规定，或者独立董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就章和本章程规定，履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报部门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政
第一百零四条独立董事应按照法律、行政
20法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百零六条董事会行使下列职权：
第一百零七条董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决公司副总经理、财务总监等高级管理人员，定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
21……
公司董事会设立审计委员会、战略、提
公司董事会设立审计委员会、战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责员会成员应当为不在公司担任高级管理人
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会员的董事且召集人为会计专业人士。董事会的运作。
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
12北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
22
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。股东大会批准。
第一百二十三条公司设总经理1名，由董
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名，由公司可根据需要设副总经理若干名，由
23董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级事会秘书为公司高级管理人员。
管理人员。
第一百二十五条在公司控股股东单位担任
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
24除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百三十四条高级管理人员执行公司职程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职
25
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔务，维护公司和全体股东的最大利益。公司偿责任。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条监事应当保证公司披露的
第一百三十九条监事应当保证公司披露的
26信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易第一百五十八条公司在每一会计年度结束
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度之日起4个月内向中国证监会和证券交易前6个月结束之日起2个月内向中国证监会所报送年度财务会计报告，在每一会计年度派出机构和证券交易所报送半年度财务会前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
27计报告，在每一会计年度前3个月和前9派出机构和证券交易所报送半年度财务会
个月结束之日起的1个月内向中国证监会计报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计上述财务会计报告按照有关法律、行政报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行上述财务会计报告按照有关法律、行政编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配第一百六十二条公司股东大会对利润分配
28
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
13北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发东大会审议通过的下一年中期分红条件和事项。上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司应当实施积极的利润第一百六十三条公司应当实施积极的利润分配政策。分配政策。
（四）现金分红比例（四）现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性与公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的百分之十五。供分配利润的15%。
…………
（五）利润分配方案决策程序（五）利润分配方案决策程序
1、公司每个年度的利润分配方案由董1、公司每个年度的利润分配方案由董
事会根据公司年度盈利及资金需求状况提事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经出预案，经董事会全体董事过半数以上表决董事会全体董事过半数以上表决同意，审议同意，审议通过后提交股东大会审议批准。
通过后提交股东大会审议批准。董事会未做董事会未做出年度现金分红预案的，应当说出年度现金分红预案的，应当说明原因以及明原因以及未用于分红的资金留存公司的未用于分红的资金留存公司的用途和使用用途和使用计划。
计划，独立董事应当对此发表独立意见。2、董事会审议现金分红具体方案时，
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
29条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；意见，提出分红提案，并直接提交董事会审独立董事可以征集中小股东的意见，提出分议；
红提案，并直接提交董事会审议；3、股东大会对现金分红具体方案进行
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关提供网络投票表决、邀请中小股东参会心的问题；
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并4、在当年满足现金分红条件情况下，及时答复中小股东关心的问题；董事会未提出以现金方式进行利润分配预
4、在当年满足现金分红条件情况下，案或者按低于本章程规定的现金分红比例
董事会未提出以现金方式进行利润分配预进进行利润分配的，还应说明原因并在年度案或者按低于本章程规定的现金分红比例报告中披露。同时在召开股东大会时，公司进进行利润分配的，还应说明原因并在年度应当提供网络投票等方式以方便中小股东报告中披露，独立董事应当对此发表独立参与股东大会表决；
意见。同时在召开股东大会时，公司应当提5、独立董事认为现金分红方案可能损供网络投票等方式以方便中小股东参与股害上市公司和中小股东利益情形的，有权发东大会表决；表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
5、监事会应对董事会和管理层执行公纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
司利润分配政策和股东回报规划的情况及记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
14北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未并披露；
提出利润分配预案的，就相关政策、规划执6、监事会应对董事会和管理层执行公行情况发表审核意见；司利润分配政策和股东回报规划的情况及
6、股东大会应根据法律法规和本章程决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
的规定对董事会提出的利润分配预案进行提出利润分配预案的，就相关政策、规划执表决。行情况发表审核意见；
7、股东大会应根据法律法规和本章程
的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决；
8、公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十七条公司聘用取得“从事证券第一百六十六条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第一百七十四条公司召开股东大会的会议
第一百七十三条公司召开股东大会的会议31通知，以专人送出、传真、邮件（包括电通知，以公告的方式进行。
子邮件）或者公告的方式进行。
第一百七十九条公司指定《中国证券报》、
第一百七十八条公司指定符合《证券法》
《上海证券报》或《证券时报》和中国证
32规定的媒体和网站为刊登公司公告和其他
监会指定的网站为刊登公司公告和其他需需要披露信息的媒体。
要披露信息的媒体。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在《中国证内通知债权人，并于30日内在公司指定媒
33券报》、《上海证券报》或《证券时报》上体上公告。债权人自接到通知书之日起30公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，可内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产
34清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证日内通知债权人，并于30日内在公司指定券报》、《上海证券报》或《证券时报》上媒体上公告。
公告。
35第一百八十五条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司需要减少注册资本
15北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日内在公国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之上公告。债权人自接到通知书之日起30日日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，起45日内，有权要求公司清偿债务或者提有权要求公司清偿债务或者提供相应的担供相应的担保。
保。公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
的最低限额。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国
10日内通知债权人，并于60日内在公司指证券报》、《上海证券报》或《证券时报》定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之上公告。债权人应当自接到通知书之日起日起30日内，未接到通知书的自公告之日
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
起45日内，向清算组申报其债权。
36日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第二百零三条本章程以中文书写，其他任第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核时，以在北京市市场监督管理局最近一次核
37
准登记后的中文版章程为准。本章程各项条准登记后的中文版章程为准。本章程各项条款与法律、法规、规章不相符的，以法律、款与法律、法规、规章不相符的，以法律、法规、规章的规定为准。法规、规章的规定为准。
第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、
38“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，因删减、增加条款造成条款序号及援引条款序号变动的，进行相应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
提请股东大会授权公司相关业务人员办理上述事项涉及的工商变更登记及章程备案等有关事宜。
具体情况详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
16北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于修订及部分制度的公告》（公告编号：2023-042）。本议案已于2023年12月29日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2024年1月16日
17北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
议案二：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。
具体情况详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司股东大会议事规则》。本议案已于2023年12月29日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2024年1月16日
18北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运做和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
具体情况详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会议事规则》。本议案已于2023年
12月29日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2024年1月16日
19北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
议案四：关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《监事会议事规则》进行修订。
具体情况详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会议事规则》。本议案已于2023年
12月29日经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会
2024年1月16日
20北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
议案五：关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《独立董事制度》进行修订。
具体情况详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事制度》。本议案已于2023年12月29日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2024年1月16日
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