和达科技:东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

东兴证券股份有限公司
关于浙江和达科技股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告
东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“东兴证券”)作为正在
工作的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求,对公现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
东兴证券股份有限公司
(二)保荐代表人
张望、刘延奇
(三)现场检查时间
2023年12月19日至2023年12月29日
(四)现场检查人员
刘延奇、刘金
(五)现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
本次现场检查手段主要包括:
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1、查看上市公司主要生产经营场所；
2、查阅公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；
3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
4、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；
5、查阅本持续督导期间上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；
6、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资情况；
7、访谈公司高级管理人员。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查期间,现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会
的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录、公司相关公告,与公司相关人员进行了访谈。
上海证券交易所于2023年4月11日出具了《关于对浙江和达科技股份有限
公司及有关责任人予以监管警示的决定》,就公司在2022年未履行决策和披露义
务的情况下,变更募集资金具体使用用途的问题,要求公司及董事、监事和高级
管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改,并就公司信息披露及规范运作
中存在的合规隐患进行深入排查,制定有针对性的防范措施,切实提高公司信息
披露和规范运作水平。中国证券监督管理委员会浙江证监局于2023年4月19
日出具了《关于对浙江和达科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的
决定》,就公司在2022年未履行决策和信息披露义务的情况下变更募集资金具体
使用用途的问题,要求公司加强证券法律法规学习,规范募集资金使用管理,认真履行信息披露义务。
针对上述事项,公司已进行整改,公司已调整部分募集资金投资项目实施面
积并以自有资金置换前期已投入募集资金。保荐机构和保荐代表人已督促公司及
相关人员按照监管部门的要求积极整改,加强对上市公司法律法规和规范性文件
的学习,加强内部管理,不断提高公司信息披露质量,促进公司健康、稳定和持续发展,更好地维护和保障投资者权益。
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保荐机构认为:自上年度持续督导现场检查日至本次现场检查期间,除上述
事项已整改完成外,公司建立了较为完善的公司治理和内部控制制度,相关制度
总体上得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员基本能够按照相关议事
规则履行职责,同时基本能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。
(二)信息披露情况
现场检查人员检查了公司三会文件、信息披露清单及文件,与指定网络披露的相关信息进行比对,并对公司董事会秘书进行访谈。
经核查,保荐机构认为:在本持续督导期间内,公司真实、准确、完整地履
行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合上市公司信息披露的相关规定。
(三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了内部控制制度文件、公司部分银行流水、相关会议记录
及公告,查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况,并对高管人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:在本持续督导期间内,公司在资产、人员、机构、
业务、财务等方面保持了独立性,不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用而损害公司利益的情况。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅并取得公司募集资金管理使用制度、募集资金专户的银行
对账单及使用明细台账,并抽取了大额募集资金支出的银行回单等原始凭证,查阅了公司与募集资金使用相关的会议文件及公告。
经核查,保荐机构认为:在本持续督导期间内,公司按照募集资金管理制度
对募集资金的存放与使用进行管理,募集资金专户监管协议已得到有效执行,公
司募集资金不存在被实际控制人占用的情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
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现场检查人员查阅公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息
披露文件,核查了公司对外担保、关联交易、重大对外投资情况,并与公司高管人员进行访谈。
经核查,保荐机构认为:在本持续督导期间内,公司已经建立了较为完善的
关联交易、对外担保和对外投资管理制度,已发生的关联交易、对外担保、对外投资按照相关制度规范执行,不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况,走访了公司主要客户,与公司相关管理人员进行沟通,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
公司2023年1-9月营业收入20,149.88万元,较上年同期降幅39.63%,归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,007.65万元,较上年同期降
幅174.62%,主要原因系,2023年市场需求虽然有所回暖,但整体复苏较为缓慢,
造成2023年公司订单储备及新签订单不及预期,收入下降较多。同时,个别大
项目建设内容复杂,实施周期较长,拉低整体毛利率水平,此外公司加大人才梯队建设及市场拓展,管理费用、销售费用持续上升导致净利润下降。
经核查,保荐机构认为:随着外部环境和内部管理的改善,公司整体业务运转正常,经营环境未发生重大不利变化。
(七)其他应当予以现场检查的事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,加强募集资金使用相关法规的学习
和完善相关制度,加强公司内部控制管理,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务。
2、公司应进一步加强经营管理,防范相关经营风险。对于公司业绩波动的
情况,公司应当做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
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保荐机构对2022年度持续督导工作现场检查中发现的问题,已于2023年2
月24日督促公司主动向相关方报告公司存在的违规情况,指导企业与相关方研究违规情形的整改方案,同时积极履行全面的核查工作。
截至本报告出具日,公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中,公司给予了积极配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查,保荐机构认为:在本持续督导期间内,和达科技在公司治理、
内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、
重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求,截至本报告出具日,公司整体经营情况正常。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:刘延奇张理
刘延奇张望
东兴证券股份有限公司
2024年1月8日