智洋创新:2024年第一次临时股东大会会议资料

智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
证券代码：688191证券简称：智洋创新智洋创新科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二零二四年一月智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
目录
智洋创新科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知........................3
智洋创新科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程........................5
智洋创新科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案........................7
议案一：《关于修订的议案》...................................7
议案二：《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》..........................东大会文件智洋创新科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《智洋创新科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于智洋创新科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会可能泄露公司商业秘密智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 12 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-072）。智洋创新科技股份有限公司股东大会文件智洋创新科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年1月15日（周一）15点00分
（二）现场会议地点：山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园2号综合楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月15日至2024年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案序号审议事项
1《关于修订的议案》
2.00《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
2.01《关于修订的议案》
2.02《关于修订的议案》智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
2.03《关于修订的议案》
2.04《关于修订的议案》
2.05《关于修订的议案》
2.06《关于修订的议案》
2.07《关于修订的议案》
2.08《关于修订的议案》
2.09《关于修订的议案》
2.10《关于修订的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十一）律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束智洋创新科技股份有限公司股东大会文件智洋创新科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修订的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，公司拟根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行相应修订并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。主要修订内容如下：
序号修订前修订后
第一条为维护智洋创新科技股份第一条为维护智洋创新科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公共和国公司法》（以下简称“《公1司法》”）《中华人民共和国证券司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章程指引》《上海证券《上市公司章程指引（2022）修订》交易所科创板股票上市规则》和其《上海证券交易所科创板股票上市他有关规定，制订本章程。规则》和其他有关规定，制订本章程。
/（新增）第十二条公司根据中国
共产党章程的规定，设立共产党组
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织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
第二十一条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
3（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除股份。但是，有下列情形之一的除外：外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股票的其他公司合并；司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；
4（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股
可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，者法律法规和中国证监会认可的其或者法律法规和中国证监会认可的他方式进行。其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章应当经股东大会决议；公司因本章
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程第二十三条第一款第（三）项、程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。智洋创新科技股份有限公司股东大会文件公司依照本章程第二十三条第一款公司依照本章程第二十四条第一
规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超公司合计持有本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司持有5%以上股份
管理人员、持有本公司股份5%以的股东、董事、监事、高级管理人
上的股东，将其持有的本公司股票员，将其持有的本公司股票或者其在买入后6个月内卖出，或者在卖他具有股权性质的证券在买入后6出后6个月内又买入，由此所得收个月内卖出，或者在卖出后6个月益归本公司所有，本公司董事会将内又买入，由此所得收益归本公司收回其所得收益。但是，证券公司所有，本公司董事会将收回其所得因包销购入售后剩余股票而持有收益。但是，证券公司因包销购入
5%以上股份的，卖出该股票不受6售后剩余股票而持有5%以上股份个月时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他公司董事会不按照前款规定执行情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内前款所称董事、监事、高级管理人执行。公司董事会未在上述期限内员、自然人股东持有的股票或者其
7执行的，股东有权为了公司的利益他具有股权性质的证券，包括其配以自己的名义直接向人民法院提起偶、父母、子女持有的及利用他人诉讼。账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款的规定执权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照前款规定执行带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大（十六）审议法律、行政法规、部会决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东大上述股东大会的职权不得通过授权会决定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授权代为行使。的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司发生的交易（提供删除担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
的50%以上；
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（二）交易的成交金额占公司市值
的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过500万元。
本章程中：成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；
市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值；指标涉及的数
据如为负值，取绝对值计算。
交易达到前述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计
报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第四十二条公司与关联人发生的删除
交易金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值1%
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以上的交易，且超过3000万元，须经董事会审议后提交股东大会审议。
第四十三条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近外担保总额，超过最近一期经审计一期经审计净资产50%以后提供的净资产的50%以后提供的任何担
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任何担保；保；
（二）公司的对外担保总额，达到（二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的最近一期经审计总资产的30%以后
30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保；公司最近一期经审计总资产30%智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
（四）单笔担保额超过最近一期经的担保；
审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关保对象提供的担保；
联方提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经
（六）其他根据上海证券交易所、审计净资产10%的担保；
本章程、《股东大会议事规则》、（六）对股东、实际控制人及其关
《对外担保管理制度》中规定的应联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项。除前款规定的对外担保行为外，公股东大会在审议为股东、实际控制司其他对外担保行为，须经董事会人及其关联方提供的担保议案时，审议通过。未经董事会或股东大会该股东或受该实际控制人支配的股批准，公司不得进行对外提供担东，不得参与该项表决，该项表决保。涉及须提交股东大会特别决议由出席股东大会的其他股东所持表事项的，须经董事会全体董事三分决权的过半数通过。之二以上通过方可提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第三项担保，须经董事会全体董事三分之二以上通过方可提交股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程规定的对外担保事项
的审批权限、审议程序的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十一条监事会或股东决定自第五十条监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董召集股东大会的，须书面通知董事事会，同时向公司所在地中国证监会，同时向公司所在地中国证监会会派出机构和上海证券交易所备派出机构和上海证券交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东
14在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知及会通知及股东大会决议公告时，向股东大会决议公告时，向公司所在上海证券交易所提交有关证明材地中国证监会派出机构和上海证券料。
交易所提交有关证明材料。
第五十五条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东大会，事会、监事会以及单独或者合并持董事会、监事会以及单独或者合并
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有公司3%以上股份的股东，有权持有公司3%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。智洋创新科技股份有限公司股东大会文件单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十四条规定的提案，股东章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括第五十六条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参可以书面委托代理人出席会议和参
16加表决，该股东代理人不必是公司加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条股权登记日登记在册第六十条股权登记日登记在册的
的所有普通股股东或其代理人，均所有普通股股东或其代理人，均有有权出席股东大会。并依照有关法权出席股东大会。并依照有关法律、
17律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范以委托代理人代为出席和表决。
围内表决。
第七十七条股东大会决议分为普第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理席股东大会的股东（包括股东代理
18人）所持表决权的1/2以上通过。人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。人）所持表决权的2/3以上通过。智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
第七十九条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东大会
以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重
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大资产或者担保金额超过公司最近大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份
行使表决权，每一股份享有一票表数额行使表决权，每一股份享有一决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东反《证券法》第六十三条第一款、投票权。征集股东投票权应当向被第二款规定的，该超过规定比例部
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征集人充分披露具体投票意向等信分的股份在买入后的三十六个月息。禁止以有偿或者变相有偿的方内不得行使表决权，且不计入出席式征集股东投票权。公司不得对征股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议关联交删除
21易事项，有关联关系股东的回避和智洋创新科技股份有限公司股东大会文件表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与
某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过
半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的
2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十三条公司应在保证股东大删除
会合法、有效的前提下，通过各种
22方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表董事、监事提名的方式和程序为：决。
（一）在本章程规定的人数范围内，股东大会就选举董事、监事进行表
按照拟选任的人数，经提名委员会决时，根据本章程的规定或者股东资格审查通过后，由董事会依据法大会的决议，可以实行累积投票制。
律法规和本章程的规定提出董事候前款所称累积投票制是指股东大会
23选人名单，经董事会决议通过后，选举董事或者监事时，每一股份拥
由董事会以提案的方式提请股东大有与应选董事或者监事人数相同的
会选举表决；由监事会提出非由职表决权，股东拥有的表决权可以集工代表担任的监事候选人名单，经中使用。
监事会决议通过后，由监事会以提董事会应当向股东公告候选董事、案的方式提请股东大会选举表决；监事的简历和基本情况。
（二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司智洋创新科技股份有限公司股东大会文件董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独
或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；
（五）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数的董事候选人、独立董事
候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；
得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的董
事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。
提名人在提名董事或监事候选人之
前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
除职工代表监事外，股东大会选举二名以上的董事或监事时，公司应当实行累积投票制度，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
24第九十条股东大会对提案进行表第八十七条股东大会对提案进行智洋创新科技股份有限公司股东大会文件决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参计票和监票。审议事项与股东有利加计票和监票。审议事项与股东有害关系的，相关股东及代理人不得关联关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果，决议的表决结果载入会议记录。录。
通过网络投票的公司股东或其代理通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。
第九十二条出席股东大会的股东，第八十九条出席股东大会的股
应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以见之一：同意、反对或弃权。下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决证券登记结算机构作为内地与香
票、未投的表决票均视为投票人放港股票市场交易互联互通机制股
25弃表决权利，其所持股份数的表决票的名义持有人，按照实际持有人
结果应计为“弃权”。意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司董事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；
26（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到智洋创新科技股份有限公司股东大会文件期未清偿；期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董期届满未及时改选，在改选出的董
27事就任前，原董事仍应当依照法律、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。
第一百〇三条董事可以在任期届第一百条董事可以在任期届满以满以前提出辞职。董事辞职应向董前提出辞职。董事辞职应向董事会事会提交书面辞职报告。董事会将提交书面辞职报告。董事会将在2在2日内披露有关情况。日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数、独立董事辞职导于法定最低人数时，在改选出的董致独立董事人数少于董事会成员的事就任前，原董事仍应当依照法律、
28
1/3或独立董事中没有会计专业人行政法规、部门规章和本章程规定，士，在改选出的董事就任前，原董履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞门规章和本章程规定，履行董事职职报告送达董事会时生效。
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条独立董事应按照法第一百〇四条独立董事应按照法
29律、行政法规及部门规章的有关规律、行政法规、中国证监会和证券定履行职责。交易所的有关规定履行职责。
第一百〇九条董事会由9名（包括第一百〇七条董事会行使下列职
303名独立董事）董事组成，设董事权：
长1人。董事长由董事会以全体董（一）召集股东大会，并向股东大智洋创新科技股份有限公司股东大会文件事的过半数选举产生。董事会成员会报告工作；
中独立董事人数还应满足相关法（二）执行股东大会的决议；
规、证券监管规定。董事会行使下（三）决定公司的经营计划和投资列职权：方案；
（一）召集股东大会，并向股东大（四）制订公司的年度财务预算方
会报告工作；案、决算方案；
（二）执行股东大会的决议；（五）制订公司的利润分配方案和
（三）决定公司的经营计划和投资弥补亏损方案；
方案；（六）制订公司增加或者减少注册
（四）制订公司的年度财务预算方资本、发行债券或其他证券及上市
案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（七）拟订公司重大收购、收购本
弥补亏损方案；公司股票或者合并、分立、解散及
（六）制订公司增加或者减少注册变更公司形式的方案；
资本、发行债券或其他证券及上市（八）在股东大会授权范围内，决方案；定公司对外投资、收购出售资产、
（七）拟订公司重大收购、收购本资产抵押、对外担保事项、委托理
公司股票或者合并、分立、解散及财、关联交易、对外捐赠等事项；
变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设
（八）在股东大会授权范围内，决置；
定公司对外投资、收购出售资产、（十）决定聘任或者解聘公司总经
资产抵押、对外担保事项、委托理理、董事会秘书及其他高级管理人
财、关联交易等事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事
（九）决定公司内部管理机构的设项；根据总经理的提名，决定聘任置；或者解聘公司副总经理、财务总监
（十）聘任或者解聘公司总经理、等高级管理人员，并决定其报酬事
董事会秘书；根据总经理的提名，项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务（十一）制订公司的基本管理制度；
总监等高级管理人员，并决定其报（十二）制订本章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更
（十二）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规
（十五）听取公司总经理的工作汇章或本章程授予的其他职权。
报并检查总经理的工作；公司董事会设立审计委员会，并根
（十六）法律、行政法规、部门规据需要设立战略、提名、薪酬与考章或本章程授予的其他职权。核等相关专门委员会。专门委员会超过股东大会授权范围的事项，应对董事会负责，依照本章程和董事当提交股东大会审议。会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会应当确定第一百一十条董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关对外担保事项、委托理财、关联交
联交易的权限，建立严格的审查和易、对外捐赠的权限，建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织审查和决策程序；重大投资项目应
有关专家、专业人员进行评审，并当组织有关专家、专业人员进行评报股东大会批准。审，并报股东大会批准。
公司董事会根据相关的法律、法规公司董事会根据相关的法律、法规
及公司实际情况，确定其审批权限及公司实际情况，确定其审批权限具体如下：具体如下：
（一）董事会审议公司交易（提供（一）董事会审议公司交易（提供担保除外）事项的权限如下：担保除外）事项的权限如下：
1.交易涉及的资产总额（同时存在1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的2.交易的成交金额占公司市值的
10%以上；10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个3.交易标的（如股权）的最近一个
31
会计年度资产净额占公司市值的会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会4.交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过1000万元人民10%以上，且超过1000万元人民币；币；
5.交易产生的利润占公司最近一个5.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币；上，且超过100万元人民币；
6.交易标的（如股权）最近一个会6.交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上，且超过100万元。
上述交易涉及数额达到股东大会审上述交易涉及数额达到股东大会审
议标准的，还应通过股东大会审议。议标准的，还应通过股东大会审议。
（二）公司与关联自然人发生的交（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；易金额在30万元以上的关联交易；
与关联法人发生的成交金额占公司与关联法人发生的成交金额占公司智洋创新科技股份有限公司股东大会文件最近一期经审计总资产或市值最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。0.1%以上的交易，且超过300万元。
上述交易涉及数额达到股东大会审上述交易涉及数额达到股东大会审
议标准的，还应通过股东大会审议。议标准的，还应通过股东大会审议。
（三）本章程规定的应由股东大会（三）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。对外担保事项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。以上董事同意。
第一百一十八条董事会会议通知第一百一十六条董事会会议通知
包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
32（二）会议的召开方式；（二）会议期限；（三）会议期限；（三）事由及议题；
（四）事由及议题；（四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
第一百二十四条董事会会议记录第一百二十二条董事会会议记录
包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）委托出席董事会的董事（代理人）
33姓名；姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。或弃权的票数）。
第一百三十八条本章程第九十八第一百三十六条本章程第九十五
34条关于不得担任董事的情形、同时条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
第一百三十九条本章程第一百条第一百三十七条本章程第九十七
关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于董事的忠实义务和第九十八
35
条（四）～（六）关于勤勉义务的条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条在公司控股股东、实第一百三十八条在公司控股股
际控制人单位担任除董事、监事以东、实际控制人单位担任除董事、
外其他职务的人员，不得担任公司监事以外其他职务的人员，不得担
36
的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
37第一百四十五条总经理可以在任第一百四十三条总经理可以在任智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
期届满以前提出辞职。有关总经理期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规公司之间的劳动合同或劳务合同规定。公司总经理应当遵守法律、行定。
政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十六条公司设董事会秘第一百四十四条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。等事宜。
38董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
/（新增）第一百四十六条公司高
级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
39司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条本章程第九十八第一百四十七条本章程第九十五
40条关于不得担任董事的情形、同时条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。适用于监事。
第一百五十二条监事应当保证公第一百五十一条监事应当保证公
41司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条公司设监事会。监第一百五十五条公司设监事会。
事会由3名监事组成，监事会设主监事会由3名监事组成，监事会设席1人，可以设副主席。监事会主主席1人，可以设副主席。监事会席和副主席由全体监事过半数选举主席和副主席由全体监事过半数选产生。监事会主席召集和主持监事举产生。监事会主席召集和主持监会会议；监事会主席不能履行职务事会会议；监事会主席不能履行职
或者不履行职务的，由监事会副主务或者不履行职务的，由监事会副
42
席召集和主持监事会会议；监事会主席召集和主持监事会会议；监事副主席不能履行职务或者不履行职会副主席不能履行职务或者不履行务的，由半数以上监事共同推举一职务的，由半数以上监事共同推举名监事召集和主持监事会会议。一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工的比例不低于1/3。监事会中的职智洋创新科技股份有限公司股东大会文件代表由公司职工通过职工代表大工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选会、职工大会或者其他形式民主选举产生。举产生。
监事会成员不得少于三人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。
第一百五十七条监事会行使下列第一百五十六条监事会行使下列
职权：职权：
（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意期报告进行审核并提出书面审核意见；见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在（五）对法律、行政法规和公司章
43董事会不履行《公司法》规定的召程规定的监事会职权范围内的事
集和主持股东大会职责时召集和主项享有知情权；
持股东大会；（六）提议召开临时股东大会，在
（六）向股东大会提出提案；董事会不履行《公司法》规定的召
（七）依照《公司法》第一百五十集和主持股东大会职责时召集和主
一条的规定，对董事、高级管理人持股东大会；
员提起诉讼；（七）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可（八）依照《公司法》第一百五十
以进行调查；必要时，可以聘请会一条的规定，对董事、高级管理人计师事务所、律师事务所等专业机员提起诉讼；
构协助其工作，费用由公司承担。（九）发现公司经营情况异常，可
（九）公司章程规定的监事会其他以进行调查；必要时，可以聘请会职权。计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）公司章程规定的监事会其他职权。
第一百六十一条监事会会议通知第一百六十条监事会会议通知包
包括以下内容：括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会（一）举行会议的日期、地点和会
44议期限；议期限；
（二）会议的召开方式；（二）事由及议题；
（三）事由及议题；（三）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
第一百六十三条公司在每一会计第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会监会和证券交易所报送并披露年计报告，在每一会计年度前6个月度报告，在每一会计年度上半年结结束之日起2个月内向中国证监会束之日起2个月内向中国证监会派派出机构和证券交易所报送半年度出机构和证券交易所报送并披露
45财务会计报告，在每一会计年度前中期报告。
3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告报告按照
个月内向中国证监会派出机构和证有关法律、行政法规、中国证监会券交易所报送季度财务会计报告。及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条公司的公积金用第一百六十五条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏资本公积金将不用于弥补公司的亏损。损。
46
股东大会决议将公积金转为资本法定公积金转为资本时，所留存的时，按股东原有股份比例派送新股。该项公积金不得少于转增前公司注但法定公积金转为资本时，所留存册资本的25%。
的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百六十七条公司利润分配应删除
重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与
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股票相结合的方式分配股利。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
/（新增）第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议
48后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条公司聘用取得“从第一百七十四条公司聘用符合事证券相关业务资格”的会计师事《证券法》规定的会计师事务所进
49务所进行会计报表审计、净资产验行会计报表审计、净资产验证及其
证及其他相关的咨询服务等业务，他相关的咨询服务等业务，聘期1聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百八十七条公司选取至少一第一百八十六条公司指定中国证
50家中国证监会指定的报刊、网站刊监会指定的报刊和上海证券交易
登公司公告和其他需要披露信息的 所网站（www.sse.com.cn）为刊登智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十五条本章程经公司股第二百一十四条本章程由公司股
东大会审议通过，自公司首次向社东大会审议通过之日起生效。
51会公众公开发行人民币普通股股票
并上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于2023年 12 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改、制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-071）。
请各位股东予以审议。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2024年1月15日智洋创新科技股份有限公司股东大会文件
智洋创新科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案二：《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了制定及修订，请各位股东及股东代理人对《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》的如下10个子议案
逐项审议并表决：
2.01.《关于修订的议案》
2.02.《关于修订的议案》
2.03.《关于修订的议案》
2.04.《关于修订的议案》
2.05.《关于修订的议案》
2.06.《关于修订的议案》
2.07.《关于修订的议案》
2.08.《关于修订的议案》
2.09.《关于修订的议案》
2.10.《关于修订的议案》
以上制度于本次股东大会通知公告同日在上海证券交易所网站披露，请各位股东予以审议。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2024年1月15日