东山精密:董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月修订）

苏州东山精密制造股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司获得薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司将依照相关法定程序进行补足。
第七条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第三章职责权限
第八条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二））制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案，须报董事会批准。
第九条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章议事规则
第十条董事会、召集人或半数以上委员有权提议召开薪酬与考核委员会会议。
第十一条薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开前五天通知全体委员。若经全体委
员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十二条薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条薪酬与考核委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行。若委员与会议讨
论事项存在利害关系，应予以回避，因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向
会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十五条薪酬与考核委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会有权撤销其委员职务。
第十六条薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯或者其他方式召开。薪酬与考核
委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条薪酬与考核委员会会议应当记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则第二十二条本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条本细则由公司董事会负责解释和修订。