浙商中拓:关于拟挂牌出售全资子公司湖南省三维企业有限公司100%股权的公告

证券代码：000906证券简称：浙商中拓公告编号：2024-02
浙商中拓集团股份有限公司
关于拟挂牌出售全资子公司湖南省三维企业有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过
在浙江产权交易所公开挂牌方式出售全资子公司湖南省三维企
业有限公司（以下简称“三维企业”）100%股权，挂牌底价不低于三维企业在评估基准日2023年6月30日的股东全部权益评
估值12748.00万元。本次资产评估结果已经国资主管单位备案。
本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对手和最终交易价格尚不确定，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，三维企业将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次公司拟挂牌出售三维企业100%股权的事项已经公司
第八届董事会2024年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次股权出售事项已经国资主管单位董事会审议通过。
二、交易对方的基本情况
本次出售资产以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，以浙江产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。
三、交易标的基本情况
1本次交易的标的资产为三维企业100%的股权。
（一）基本信息
企业名称：湖南省三维企业有限公司
注册地址：湖南省长沙市雨花区中意一路103号天剑华城裙楼5楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐愧儒
注册资本：9088.13万元人民币
设立时间：1996年07月19日
经营范围：出租车营运、网络预约出租汽车经营服务、汽车租赁；销售汽车及配件、五金、交电、化工原料及化工产品（不含危险品和监控品）、金属材料、建筑装饰材料、农副产品；提
供汽车装饰及经济信息咨询（不含中介及金融、证券、期货咨询）服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；制作、设计、发布、代理各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东
公司持有三维企业100%股权，认缴出资9088.13万元，实缴出资9088.13万元。
（三）权属：截至2023年6月30日，除三维企业全资子公
司邵阳市三维出租车有限公司购车贷款抵押车辆资产184.19万元外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
（四）经核查，三维企业不属于失信被执行人。
（五）下属子公司基本情况
三维企业下属有7家全资子公司，基本情况如下：
2单位：万元
序注册公司名称设立时间注册地址主营业务号资本城市出租客运（凭本企业有效许可证邵阳市三维湖南省邵阳市大祥区2001年07经营）、汽车租赁。（依法须经批准的
1出租车有限50邵州路站前区41号地
月03日项目，经相关部门批准后方可开展经公司凯旋花园5号综合楼营活动）
城市出租汽车经营、管理；五金、家
电、建筑材料、装饰材料、政策允许的岳阳市三维1999年09湖南省岳阳市德胜南金属材料、农副产品（不含棉花、蚕
2出租车有限220月20日路254号茧、烟叶）、汽车配件、化工产品（不公司含危险化学品）批发零售；钢丝加工、销售。
汽车出租、租赁，金属材料，摩托车、益阳市三维湖南省益阳市赫山区
1997年10汽车（不含小轿车），机械设备，五金
3出租车有限100环保路汇龙苑5栋东
月08日设备，政策允许的化工原料销售，商公司侧品信息咨询服务。
湖南省永州经济技术出租汽车经营，汽车租赁，汽车销售，永州市三维
2013年03开发区鸿意工业园内汽车零配件销售，五金交电，金属材
4出租车有限500月04日钢构1号栋厂房二楼料、建筑材料销售；广告设计、制作、公司
206、207、208号发布。
湖南省郴州市北湖区出租汽车经营;汽车租赁;汽车及零配
郴州市三维增福街道七里大道郴件;五金交电;金属材料;建筑材料的
2015年105出租车有限500资桂立交桥东南侧综销售;广告设计、制作、发布（依法须月22日公司合楼3楼楼梯左侧8间经批准的项目经相关部门批准后方房可开展经营活动）。
出租汽车客运;汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金交电、化工原料及
吉首市三维湖南省吉首市镇溪办化工产品（不含危险化学品）、金属材
2011年086出租车有限800事处环城路（原布鞋料、建筑装饰材料的销售;提供经济信月22日公司厂）2栋101息咨询服务;制作、设计、发布、代理各类广告业务（以上涉及行政许可的凭审批许可证明经营）。
出租车营运;汽车及配件、五金交电、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑装饰材料、农副
产品的销售;提供汽车装饰及经济信衡阳市三维湖南省衡阳市石鼓区2010年12息咨询服务（不含金融、证券、期货及
7出租车有限500角山镇杨岭安置小区1月22日民间资本中介咨询服务）;制作、设计、公司栋2单元104户发布、代理各类广告业务（不含固定形式印刷品广告）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
31、资产抵押情况：截至2023年6月30日，邵阳市三维出
租车有限公司以车辆资产184.19万元作为抵押向德国大众汽车
融资租赁（天津）有限公司借款145.27万元。
截至本次董事会会议召开之日，上述借款已归还，抵押相应解除。
2、经核查，上述7家子公司均不属于失信被执行人。
（六）标的资产账面价值和评估价值
1、审计情况
根据大华会计师事务所（具有证券服务业务经历）出具的大
华审字〔2023〕0021010号审计报告，三维企业最近一年及最近一期经审计财务数据如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
资产总额15873.8916051.77
负债总额4278.363923.07
应收款项总额11780.1412138.67
净资产11595.5312128.69
2023年1-6月2022年1-12月
营业收入1079.762196.26
营业利润108.46660.79
净利润-36.40655.85
经营活动产生的现金流量净额155.98-314.32
截至2023年6月30日，三维企业无应披露未披露的重要或有事项；除购车贷款抵押车辆资产184.19万元，缴纳行业安全保证金138.14万元外，无其他应披露未披露的重大承诺事项。
2、评估情况
根据万邦资产评估有限公司（具有证券服务业务经历）出具
4的万邦评字〔2023〕313号评估报告，对三维企业截至评估基准
日2023年6月30日的全部股东股权价值分别采用资产基础法和收益法进行评估。
通过对三维企业的经营和收益情况的分析，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、出租车经营权等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，结合本次评估目的，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，评估结果如下：
单位：万元以收益法评估的经审计的评估增值增值率股东全部权益评估值归属于母公司所有者权益
三维企业12748.0011595.531152.479.94%
本次评估方法如下：
根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
结合本次评估目的和评估对象，本次评估采用折现现金流法确定企业股东权益自由现金流价值，并分析企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，对企业股东权益现金流价值进行修正确定企业的股东全部权益价值。结合评估对象情况，本次评估中的预
5期收益采用权益自由现金流量。权益自由现金流量是指归属于股
东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的支出和营运资金变动后剩余的现金流量。
本次评估根据评估对象的经营历史、未来发展规划、市场状
况、宏观经济及行业发展概况等，预测评估对象未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业权益自由现金流量。子公司收益预测已合并考虑。
根据收益口径，折现率采用权益资本成本，运用资本资产定价模型 (CAPM)计算权益资本成本。
根据分析预测确定的数据，套用计算模型公式计算确定企业股东全部权益价值评估值。
（七）本次股权出售不涉及债权债务转移。
（八）公司不存在为三维企业提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他占用公司资金的情况。截至本次董事会会议召开之日，公司租赁三维企业车辆34台，支付保证金36万元，租赁期限半年，租赁交易按市场价定价。本次股权出售交易完成前后，均不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
本次出售以公开挂牌方式进行，协议具体条款暂无法明确，公司拟定的主要条款如下（以签署版本为准）：
1、支付方式及分期付款的安排
本次交易款项支付方式为现金支付，拟采用分期付款，合同总价款付款期限自合同生效之日（即各方签字盖章）起不得超过三个月。首期付款为股权转让总价款的30%，在确认交易对方、签署转让合同生效之日起3个工作日内支付，就剩余款项（合同总价款的70%）受让方应当提供公司认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间（即转让合同生效3个工作
6日后至剩余款项付款日）的利息。
为确保交易对方及时支付股权价款，公司拟采取以下措施：
（1）股权变更登记完成后，受让方将三维企业股权全部质押给公司；
（2）在完成三维企业股权变更登记以及完成三维企业交割的同时，转、受让双方指定三维企业的一个银行账户为共管账户，所有资金进出均通过该指定银行账户收付。
2、过渡期安排
（1）评估基准日至股权变更登记日期间（以下简称“过渡期”）三维企业产生的损益由受让方承担（或享有）。
（2）评估基准日前，三维企业的所有法律风险由公司承担；
过渡期内，因受让方参与三维企业经营与管理而造成的所有法律风险由受让方承担。
五、涉及出售资产的其他安排三维企业员工原有劳动合同继续履行。三维企业原有债权债务由其承继。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次拟出售三维企业100%股权有利于公司进一步聚焦主业。
交易完成后，公司将不再持有三维企业股权，其不再纳入公司合并报表范围。
根据浙江产权交易所规定，竞买方需支付竞买保证金至浙江产权交易所，股权转让合同签订后浙江产权交易所将竞买保证金扣除应付交易手续费后的余额(首划款)先行划入到公司指定账户。就合同总价款70%的款项，受让方应当提供公司认可的合法有效担保。此外，股权变更登记完成后，受让方将三维企业股权全部质押给公司；在完成三维企业股权变更登记以及完成三维企
业交割的同时，所有资金进出均通过转、受让方共管账户收付，
7以确保受让方及时支付股权价款，故本次资产出售事项整体风险可控。
本次交易的最终成交价格尚不能确定，该项交易产生的损益及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响暂时难以预计。如按评估价成功转让三维企业100%股权，扣除相关税费约879.30万元后，当期资产处置收益约为273.17万元。股权转让价款将用于公司日常经营发展。
本次股权转让拟以公开挂牌交易方式进行，交易价格参照收益法资产评估价，价格公允，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第八届董事会2024年第一次临时会议决议；
2、《三维企业评估报告》；
3、《三维企业审计报告》；
4、《国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2024年1月9日
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