甘肃能化:关于全资子公司窑煤公司参加公开竞买暨关联交易的公告

证券代码：000552证券简称：甘肃能化公告编号：2024-05
债券代码：127027债券简称：能化转债
甘肃能化股份有限公司
关于全资子公司窑煤公司参加公开竞买暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、为满足下属生产单位日常生产经营需要，全资子公司窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤公司”）拟参加公开竞买，购买甘肃山丹大马营新能源有限公司（以下简称“山丹大马营”）所拥有的机器设备、矿用周转材料等资产。上述资产挂牌底价为832.59万元，公司董事会授权窑煤公司参与竞买，并以底价受让。
2、山丹大马营为甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司（以下简称“瑞赛可公司”）之控股子公司，瑞赛可公司持股99.67%，瑞赛可公司为控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产购买构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
2024年1月8日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过《关于全资子公司窑煤公司参加公开竞买暨关联交易的议案》，本议案为关联交易事项，根据规定，5名关联董事许继宗、张锋刚、朱新节、王志民、王立勇回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称 甘肃山丹大马营新能源有限公司统一社会信用代码 91620725660003442N法定代表人雷转霖企业类型其他有限责任公司设立时间2007年03月15日注册资本301613700元
注册地址甘肃省张掖市山丹县长山子（马场四场）
许可项目：生物质燃气生产和供应；供电业务；燃气经营；煤炭开采；
餐饮服务；动物饲养；牲畜饲养；草种生产经营；住宿服务；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***经营范围
一般项目：煤炭及制品销售；热力生产和供应；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研究；特种作业人员安全技术培训；体验式拓展活动及策划；住房租赁；
非居住房地产租赁；纸制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***山丹大马营为控股股东能化集团下属子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，系公司关联法人。根据行业化解过剩产能相关意见，该公司完成了产能退出和闭坑等相关工作，于2019年注销了采矿证。目前山丹大马营拥有土地、房屋、设备等资产，未开展任何生产经营活动。
截至2022年12月31日，山丹大马营公司资产总额22152992.08元，净资产-755755325.69元，2022年实现净利润-1454563.82元（经审计）。截止2023年9月30日，山丹大马营公司资产总额22245073.10元，净资产-756625021.71元，2023年1-9月实现净利润-867736.18元（未经审计）。
山丹大马营公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为山丹大马营所拥有的4261件（个）生产性周转材料，包含舌板、连接头、支架销子、电缆压号机、lmpa 压力表、安全阀、闸阀、法
兰盘、采煤机截齿套、绳卡、电缆沟、启动器等；28台（套）生产用机器设备，包含防爆抽出式对旋轴流通风机、感应变压器、抗道钻机、35KV 变电所通信设
备、生产系统变电所电气设备等。山丹大马营产能关停后，上述设备处于闲置状态，具备可移动性，以上材料、设备维护状况良好，与窑煤公司现有生产装备系统适配，购买后可以即时投入生产使用。
四、关联交易的定价政策及定价依据山丹大马营公司拟通过甘肃省产权交易所挂牌出让上述资产，按照国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》规定，上述资产挂牌价格以评估结果为依据，资产账面原值1210.37万元，净值为770.64万元，评估价值为832.59万元。公司董事会授权窑煤公司根据上述资产使用现状、新旧程度以及使用便利性，结合该资产市场价值，以上述资产挂牌底价832.59万元参与竞买。
五、关联交易协议的主要内容窑煤公司将根据中标情况与山丹大马营公司协商签订资产购买合同。
六、交易目的和对上市公司的影响本次公开竞买资产为公司下属生产单位生产经营所需的必要周转材料和机器设备，具备完全使用性能，有利于降低购置成本，减少固定资产资金投入，提高生产效率，保证公司日常生产经营的正常运行。本次交易采取公开竞买的方式，价格公允、合理，交易风险可控，不会损害公司和非关联股东利益。
七、与控股股东及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况
截止2023年10月末，公司与控股股东及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为57190.21万元。
八、备查文件
1、第十届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事2024年第一次专门会议审核意见。
特此公告。
甘肃能化股份有限公司董事会
2024年1月10日