厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则（修订稿）》

厦门港务发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（修订稿）
（经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过）
第一章总则
第一条为确保公司财务信息的真实性、准确性和完整性，建立健全董事会
的审计评价和监督机制，确保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。
第三条董事会审计委员会在董事会领导下开展工作，综合考虑公司、全体
股东和利益相关者的利益，根据企业价值最大化原则，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
第二章人员组成
第四条审计委员会人数为五名，委员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，委员中至少要求有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中具备会计专业背景的人士担任，负责召集和主持审计委员会工作。当审计委员会主任委员不能或无法履行其职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；审计委员会主任委员
1既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会主任委员职责。
第六条审计委员会委员（含主任委员）由公司董事会选举产生。审计委员
会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据本细则
第四条、第五条规定补足委员人数。
第七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会下设工作
小组作为日常办事机构。工作小组由公司董事会办公室和审计部组成，由董事会秘书牵头，董事会办公室主办、审计部协办。工作小组主要负责审计委员会与公司的工作联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、审计委员会会议的筹备和组
织、档案管理等日常工作以及审计委员会交办的其他工作。
第八条董事会鼓励公司其他董事积极参与审计委员会的议事工作，工作小
组应同时将会议通知、议案材料等资料提报给其他董事，并为其参加审计委员会的会议提供便利的条件。
第三章职责权限
第九条审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司内部审计工作，负责内部审计制度的建立、完善及实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和协调；
（四）审阅公司的财务报告信息及其披露情况，并发表意见；
2（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）履行法律法规、证券监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他权限或董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项提出建议，并向董事会报告。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见而董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条审计委员会在选聘会计师事务所并监督其审计工作开展情况时，应
当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十一条审计委员会在监督及评估公司审计部工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
3（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，其提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条公司董事会及审计委员会应当审核公司审计部编制的年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
4（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条审计委员会行使职权必须符合法律法规、证券监管部门、证券
交易所、《公司章程》以及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者公司董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十五条公司审计部应当至少每季度对公司募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，
5应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第十六条审计委员会履行职责时，公司高级管理人员、各相关部门应给予配合。
审计委员会认为有必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第十七条审计委员会工作小组负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计和统计相关工作报告；
（四）公司对外披露的财务信息情况；
（五）公司重大交易事项（包括关联交易）的审计报告、独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；
（六）公司财务会计制度、内部审计制度、内部控制等制度；
（七）其他相关事宜的资料。
第十八条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
6（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、证券监管部门、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条审计委员会会议对审计委员会工作小组提供的报告或情况进行
研究评价，并将相关书面材料及形成的意见呈报董事会讨论。工作内容包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实完整，公司重大的交易事项（包括关联交易）是否符合相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
（四）公司财务部、审计部及其负责人的工作评价；
（五）内部控制自我评价报告；
（六）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度应至少召开一次，并于会议召开前五天以电子邮件、传真等方式通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
审计委员会可根据需要召开临时会议。审计委员会主任委员、两名及以上委员联名提议可要求召开临时会议。除临时紧急情况外，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
7第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
第二十二条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席及行使表决权。因故不能亲自出席会议的独立董事委员，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。
非审计委员会委员的公司董事可以列席审计委员会会议并提出意见和建议，但不参与会议表决。
第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计
委员会所作决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会每人享有一票表决权。
审计委员会的表决方式为记名投票或举手表决。如果审计委员会以通讯方式作出会议决议的，表决方式为记名投票表决。
第二十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十五条审计委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、证券监
管部门、证券交易所和《公司章程》的规定。
第二十六条审计委员会会议应当制作会议记录，委员的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议材料、会议记录、会议决议等资料，由公司董事会秘书保存，保存期至少十年。
8第二十七条审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接利害关系的，
该委员对应有关议案回避表决。审计委员会会议记录与会议决议应当载明回避表决的情况。
第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项及表决结果负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自泄露有关信息。
第六章附则
第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和修订后的《公司章程》执行。
第三十一条本细则解释权归公司董事会。
第三十二条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《厦门港务发展股份有限公司董事会专业委员会工作细则之董事会审计委员会工作细则》同时废止。
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