中航光电:募集资金使用管理办法（2023年12月）

中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法
第一章总则
第一条为规范中航光电科技股份有限公司（以下简称公司）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票，上市后配股、增发，发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券，公司债券，权证等）以及非公开发行证券向社会公众投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条本办法所称募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体是指公司、公司子公司或公司控制的其他企业。募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第四条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，非经公司股东大会依法做出决议任何人无权改变公司招股说明书或其他公开发行募集文件公告的募集资金使用用途。
第五条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行。
第六条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章募集资金专户存储
第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称专户）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途募集资金。公司存在两次以上（含两次）融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订
三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立
财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章募集资金的使用
第九条募集资金必须严格按照招股说明书或其他公开发行
募集文件承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所（以下简称深交所）并公告。
第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于
证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条公司使用募集资金时，资金支出应当严格履行申请和审批手续。由公司使用部门申请，根据资金支出金额大小，按照公司资金支出审批规定逐级履行审批手续。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额50％的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）投资产品的期限不得超过12个月；
（三）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体
提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响
募集资金投资项目建设进度的前提下，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用且应当
符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月（含12个月）；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十九条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应
当在董事会审议通过后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事
会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补
充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第四章募集资金投资项目的变更
第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的募集资金投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当
在公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十九条单个或全部募集资金投资项目全部完成后，节
余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万（不含500万）或
低于募集资金净额1%的（不含1％），可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出
现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十一条公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十二条募集资金使用情况由公司纪检审计部进行日常监督。纪检审计部每季度对募集资金实施主体存放与使用募集资金的情况开展检查，并及时向审计与风控委员会报告检查结果。审计与风控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或纪检审
计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深交所报告并公告。
第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投
资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差
异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所
相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事
务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。
第三十五条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章附则
第三十六条公司及其董事、监事、高级管理人员和其他工作
人员违反本制度有关规定，致使公司遭受损失时，公司将视具体情况，给予当事人以处罚，必要时，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第三十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第三十八条本制度未尽事宜依照有关法律法规及公司章程的有关规定执行。
第三十九条本办法经董事会审议通过后生效。