兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司对外担保管理制度

兰剑智能科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为维护兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相关法律、法规的规定以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条本制度适用于公司（包括公司的控股子公司）为他人提供下列担保的
行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为
其提供担保，其中包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的
事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条公司在对外提供担保，应根据《上海证券交易科创板股票上市规则》及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章对外提供担保的基本原则
第五条公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制
度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条公司对外提供担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反
1担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。公司向控股子公司提供担保的除外。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第九条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章对外提供担保的程序
第十条公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
第十一条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相
关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；（四）与借款有关的主合同的
复印件；（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；（六）不存在潜在的
以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。
第十二条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保
企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十三条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具
体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会审议或由董事会提交股东大会审议。
第十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
50％以后提供的任何担保；
2（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。除上
述第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
（一）项至第（三）项。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十五条应由董事会审批的对外担保事项，除应当经过全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
第十六条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近3年内财
务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债权
合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并负责与主债权人签订书面担保合同，
3与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十八条担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数
额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）担保期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十条法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部在担保合同签订
之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第四章担保风险控制
第二十一条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十二条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规
定妥善保管，并及时通报监事会。
第二十三条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。
第二十四条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机
器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十五条担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司应定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十六条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后
4的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构
变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。责任人因违规给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。
第五章附则
第二十八条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条本制度自股东大会审议通过之日生效实施。
第三十条公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
兰剑智能科技股份有限公司
二〇二四年一月
5