天富能源:新疆天富能源股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告

证券代码：600509证券简称：天富能源公告编号：2024-临008
新疆天富能源股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。
本次修订具体内容如下：
修订前修订后
第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东大会作出的公司合股份的。并、分立决议持异议，要求公司收购其除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的；
股份的活动。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十
第（一）项至第（三）项的原因收购本四条第（一）项、第（二）项规定的情公司股份的，应当经股东大会决议。公形收购本公司股份的，应当经股东大会司依照第二十四条规定收购本公司股决议；公司因本章程第二十四条第（三）份后，属于第（一）项情形的，应当自项、第（五）项、第（六）项规定的情收购之日起10日内注销；属于第（二）形收购本公司股份的，可以依照本章程项、第（四）项情形的，应当在个月的规定或者股东大会的授权，经三分之6二以上董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。
公司依照第二十四条规定收购本
公司依照第二十四条第（三）项规
公司股份后，属于第（一）项情形的，定收购的本公司股份，将不超过本公司应当自收购之日起10日内注销；属于
已发行股份总额的5%；用于收购的资
第（二）项、第（四）项情形的，应当金应当从公司的税后利润中支出；所收
在6个月内转让或者注销；属于第（三）购的股份应当1年内转让给职工。
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月将其持有的本公司股票或者其他具有内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，股权性质的证券在买入后6个月内卖由此所得收益归本公司所有，本公司董出，或者在卖出后6个月内又买入，由事会将收回其所得收益。但是，证券公此所得收益归本公司所有，本公司董事司因包销购入售后剩余股票而持有5%会将收回其所得收益。但是，证券公司以上股份的，卖出该股票不受6个月时因购入包销售后剩余股票而持有5%以间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照前款规定执行责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十八条股东大会是公司的权力机第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表担任的担任的监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修订本章程；（十）修订本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准第四十九条规定的担（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；资产30%的事项；
（十四）审议公司重大对外投资事项；（十四）审议公司重大对外投资事项；（十五）审议批准公司拟与关联人发生（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事（十六）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股（十八）审议关于制定和调整利润分配计划；政策的事项；（十八）审议关于制定和调整利润分配
（十九）审议法律、行政法规、部门规政策的事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定（十九）审议法律、行政法规、部门规的其他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条公司下列对外担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产10%的担保；象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十四条独立董事有权向董事会提第五十四条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求议召开临时股东大会，应当经全体独立召开临时股东大会的提议，董事会应当董事过半数同意。对独立董事要求召开根据法律、行政法规和本章程的规定，临时股东大会的提议，董事会应当根据在收到提议后10日内提出同意或不同法律、行政法规和本章程的规定，在收意召开临时股东大会的书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，开临时股东大会的书面反馈意见。将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，开股东大会的通知；董事会不同意召开将在作出董事会决议后的5日内发出召
临时股东大会的，将说明理由并公告。开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条监事会或股东决定自行召第五十七条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告时，向公及股东大会决议公告时，向公司所在地司所在地中国证监会派出机构和证券中国证监会派出机构和证券交易所提交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第八十条股东大会应有会议记录，由第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；在公司未完成股权分置份总数的比例；
改革前，会议记录还应该包括出席股东（四）对每一提案的审议经过、发言要大会的流通股股东（包括股东代理人）点和表决结果；
和非流通股股东（包括股东代理人）所（五）股东的质询意见或建议以及相应
持有表决权的股份数，各占公司总股份的答复或说明；的比例；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（七）本章程规定应当载入会议记录的点和表决结果（在公司未完成股权分置其他内容。改革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条股东（包括股东代理人）第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。征集反《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披露款规定的，该超过规定比例部分的股份具体投票意向等信息。禁止以有偿或者在买入后的36个月内不得行使表决权，变相有偿的方式征集股东投票权。公司且不计入出席股东大会有表决权的股不得对征集投票权提出最低持股比例份总数。
限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条出席股东大会的股东，应第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算未填、错填、字迹无法辨认的表决机构作为内地与香港股票市场交易互
票、未投的表决票均视为投票人放弃表联互通机制股票的名义持有人，按照实决权利，其所持股份数的表决结果应计际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条董事由股东大会选举或第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连更换，并可在任期届满前由股东大会解选连任。董事在任期届满以前，股东大除其职务。董事任期三年。任期届满可会不能无故解除其职务。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。
公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。
第一百一十二条独立董事应按照法第一百一十二条独立董事对公司及全
律、行政法规及部门规章的有关规定执体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照行。法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十五条董事会行使下列职第一百一十五条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者董事会秘书及其他高级管理人员，并决解聘公司副总经理、财务负责人等高级定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事的提名，决定聘任或者解聘公司副总经项；理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）制定董事会各专门委员会的工检查总经理的工作；
作规则；（十六）制定董事会各专门委员会的工
（十七）审议批准公司拟与关联自然人作规则；
发生的交易金额在30万元以上的关联（十七）审议批准公司拟与关联自然人交易；审议批准公司拟与关联法人发生发生的交易金额在30万元以上的关联
的交易金额在300万元以上，且占公司交易；审议批准公司拟与关联法人发生最近一期经审计净资产绝对值0.5%以的交易金额在300万元以上，且占公司上的关联交易；最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
（十八）法律、行政法规、部门规章或上的关联交易；
本章程授予的其他职权。（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事至少有一名会计专业人士，其中独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百三十三条在公司控股股东、实第一百三十三条在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条高级管理人员执行第一百四十一条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条公司在每一会计年第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露年度报告，在每每一会计年度前6个月结束之日起2个一会计年度上半年结束之日起2个月内月内向中国证监会派出机构和证券交向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关
起的1个月内向中国证监会派出机构和法律、行政法规、中国证监会及证券交证券交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条公司因下列原因解第一百八十五条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或者现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2024年1月8日