天喻信息:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300205证券简称：天喻信息公告编号：2024-003
武汉天喻信息产业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天喻信息”）于2023年12月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对武汉天喻信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第332号）（以下简称“关注函”）。公司就关注事项进行了逐项落实，现将关注函问题回复内容公告如下：
问题1：公告显示，公司本次诉讼涉及违规担保事项系公司实际控制人闫春雨在未履行上市公司用章流程的情况下使用上市公司公章以上市公司名义，就合伙企业财产份额转让事宜签署担保协议所致。公司对担保事项不知情，未发现为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的用章审批和使用记录，公司董事会、股东大会未审议过公司对外提供担保的相关事项。请你公司核查并说明闫春雨使用公司公章签署担保协议的具体情况，包括公章借出和返还时间、借出用途、经办人员等情况，并结合你公司公章管理的内部控制流程、闫春雨个人及关联主体债务情况，进一步核查你公司是否存在其他违规担保或资金占用情况。
回复：
一、公司核查本次担保协议的具体情况
经核查公司最近三年公章、合同专用章的审批及使用记录，核对用章申请人、用章材料、签约方名称、审批意见等信息，未发现上述担保协议相关用章审批和使用记录，未发现公司实际控制人闫春雨发起的其他用章审批和使用记录，公司内部无上述担保协议的存档文件。经核查公司董事会、股东大会文件及相关公告，
1公司董事会、股东大会未审议过对外提供担保事项，公司亦未披露过对外担保的相关公告。
上市公司本次诉讼涉及违规担保事项系公司董事长闫春雨在未履行上市公
司用章流程的情况下，于2021年9月以上市公司名义与南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天投资”)签署上述担保协议所致。公司于2023年12月26日就关注函核查事项向公司实际控制人、董事长闫春雨及深圳市深创智能集团有
限公司（以下简称“深创智能”）发出《关于就深交所关注函相关事项核查的函》，截至本公告披露日，上市公司尚未掌握公司董事长闫春雨使用公司公章的时间等细节信息，后续公司将进一步核实相关情况。
二、公司核查是否存在其他违规担保或资金占用情况
（一）实际控制人及其控制的相关企业核查情况
经向公司实际控制人闫春雨及其控制的相关企业核实，其回复的核查情况如下：
除本次违规担保涉及的债务外，公司实际控制人闫春雨及其控制的深圳市深创智能集团有限公司（以下简称“深创智能”）、武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉同喻”）等相关主体的其他债务情况如下：
债务相关方债务及案件情况
2021年11月，西藏中茵因与深创智能及武汉同喻之间的
借款合同纠纷向深圳市中级人民法院提起诉讼，后经上诉出借人：西藏中茵集团有限公司后由广东省高级人民法院终审判决，判令深创智能、武汉（以下简称“西藏中茵”）同喻应向西藏中茵支付剩余借款本金214674459元及
借款方：深创智能、武汉同喻相应期间的利息；判令闫春雨为该项债务提供担保。2023担保方：闫春雨年7月，西藏中茵向深圳市中级人民法院申请强制执行，执行标的为269578048元，目前已终本执行。在该案件中，武汉同喻持有的公司30538103股股份被冻结。
2022年10月，鼎沣投资因与供安盈之间的借款合同纠纷
向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院一出借人：深圳市鼎沣投资合伙企审判决，判令供安盈向鼎沣投资支付借款本金业（有限合伙）（以下简称“鼎
299991839元及利息22499251.91元；支付借款逾期沣投资”）违约金（以322491090.91元为基数，按照15.4%标准，借款方：深圳市供安盈实业有限从2022年12月21日起计至款项偿清之日止）；判令闫春公司（以下简称“供安盈”）
雨为该项债务提供担保，鼎沣投资、供安盈、闫春雨均提担保方：武汉同喻、闫春雨起上诉。在该案件中，武汉同喻持有的公司33783784股股份被冻结。
2除上述债务情况外，公司实际控制人闫春雨及其控制的相关企业不存在其他
重大债务情况，相关企业主体经营正常；深创智能正在与相关方就案件和解进行协商，将尽快达成各方可接受的和解方案。
闫春雨及深创智能书面回复：闫春雨及其控制的相关企业不存在利用上市公司违规为其提供其他担保及占用上市公司资金的情形。
（二）公司用章管理内控制度及核查情况
公司《用章管理制度》相关用章流程为：申请人通过公司 OA 系统提交用章申请后，申请人部门负责人先行审批，用章事项经相关部门会签后，最终由申请人分管领导进行审批，以上审批流程完成后由印章管理员盖章。如现场投标类或其他特殊紧急业务需外部用章，在用章申请时勾选“外借盖章”选项，按照前述用章审批流程审批后，由印章管理员携带印章外出用章。印章外带原则上最长不得超过3个工作日，如因特殊情况3个工作日不能返回，则需用章申请部门分管领导签字同意后视情况予以延长。
经核查公司最近三年的用章审批和使用记录，未发现公司存在其他违规担保的情形；为规范资金管控，公司制定了资金管理、采购与销售业务相关管理制度，经核查公司业务单据及财务账目等文件，未发现公司控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金的情形。
问题2：你公司为昌喻投资有限合伙人，请你公司核查并补充说明武汉同喻、深创智能与水天投资企业财产份额转让纠纷的具体情况，包括但不限于收购协议与担保协议签订背景、签订时间、主要内容、纠纷原因与目前进展，并结合昌喻投资经营情况、武汉同喻与深创智能财务状况，分析你公司可能承担的担保金额。
回复：
一、合伙企业财产份额转让纠纷的具体情况
公司于2021年9月作为有限合伙人与水天投资等共同投资设立昌喻投资，基于与公司相关业务存在战略协同的考量，昌喻投资于2021年9月协议收购亿赞普（北京）科技有限公司（以下简称“亿赞普”）持有的重庆市钱宝科技服务
3有限公司（以下简称“钱宝科技”）15%股权。为保障全体合伙人利益，昌喻投资
与亿赞普、钱宝科技签订协议，约定在钱宝科技未达成业绩及上市承诺时，由亿赞普等回购昌喻投资持有的部分钱宝科技股权。
水天投资为南昌市国资委下属企业，因国有资产对外投资风控原因，要求深创智能、武汉同喻在钱宝科技未达成协议承诺时收购水天投资持有的昌喻投资财产份额，并提供相关担保。深创智能、武汉同喻、水天投资于2021年11月签订了《财产份额预约收购协议》，公司实际控制人、董事长闫春雨私自以公司名义与水天投资签署了《财产份额预约收购协议之担保协议》（根据南昌中院送达的协议复印件显示，协议签署日期为2021年9月）。因钱宝科技上市进程不及预期等原因触发收购条款且深创智能、武汉同喻未及时履行收购义务，水天投资向南昌中院提起民事诉讼，要求深创智能、武汉同喻收购其持有的昌喻投资全部财产份额，要求公司等担保方承担连带保证责任，并申请财产保全。
二、有关担保责任情况
根据南昌中院于2023年10月18日出具的《保全材料移送交接表》（（2023）赣01执保187号），深创智能银行账户实际被冻结资金0元，利川市荷花建材有限公司银行账户实际被冻结资金1171.56元，武汉同喻所持上市公司股份实际被冻结5787981股。
经向公司实际控制人核实，公司实际控制人闫春雨控制的相关主体经营正常，深创智能承诺如因本次担保事项对上市公司造成任何损失，相关责任由其承担。
根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》
第九条“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，人民法院应予支持。”等相关规定，公司已聘请专业法律团队积极做好应诉并已向南昌中院递交应诉材料，公司将通过法律途径积极应诉，坚决维护上市公司利益。若公司被判定承担民事责任或造成其他损失的，公司将向公司实际控制人闫春雨、深创智能、武汉同喻等相关方追偿。
问题3：请你公司核查并说明公司现任及时任董事、监事、高级管理人员是
否参与或知悉上述违规担保事项或违规使用公章事项，如参与或知悉，请说明
4具体情况；如不知悉，请董监高人员说明在履职中就公司内部控制制度有效性
的措施是否予以必要关注并采取必要行动，是否履行忠实、勤勉义务。
回复：
公司《关于涉及重大诉讼及违规担保的公告》涉及事项的关键时点至今，时任及现任的董事、监事、高级管理人员共计20名，上述人员对是否参与或知悉公告中披露的违规担保事项或违规使用公章事项进行了书面说明。除董事长闫春雨以外，公司时任及现任董事、监事、高级管理人员均表示未参与且不知悉公告中披露的违规担保事项或违规使用公章事项。本次违规担保及违规使用公章事项系公司董事长闫春雨未按照公司《用章管理制度》私自在担保协议加盖公司公章所致，本次担保事项未履行上市公司董事会、股东大会法定审议程序及信息披露义务。
上述公司时任及现任董事、监事、高级管理人员表示，在任职期间严格遵守了《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及公司
各项规章制度，依法履行了《公司章程》等赋予的权利和义务，督促公司合规经营，认真履行各项职责。公司现任董事、监事、高级管理人员将继续加强法律、法规学习，提升规范运作意识，同时将定期组织公司关键岗位工作人员的法规培训，加强和完善内部控制制度，杜绝类似事件再次发生。
公司时任及现任董事、监事、高级管理人员如下：
时任董事、监事、高级管理人员现任董事、监事、高级管理人员姓名职务姓名职务闫春雨董事长闫春雨董事长艾迪董事艾迪董事
张新访副董事长丹明波董事、总经理
孙静董事、总经理曾昭翔董事、副总经理颜佐辉董事颜佐辉董事金少平董事汪沵董事欧阳丽华独立董事欧阳丽华独立董事孙晨钟独立董事孙晨钟独立董事
5邹卓瑜独立董事李亚波独立董事
程琴监事会主席程琴监事会主席李晖监事李晖监事岳辉监事岳辉监事曾昭翔副总经理董逢华副总经理
何涛副总经理张艳菊副总经理、财务负责人
董逢华副总经理万骏副总经理、董事会秘书
张艳菊副总经理、财务负责人
万骏副总经理、董事会秘书
注：公司监事会主席、监事程琴已于2023年12月28日离任。
问题4：请你公司说明就解决上述违规担保、账户冻结事项及加强内部控制
已采取及拟采取的措施，并说明预计解决或整改的期限。
回复：
针对上述事项，公司董事会高度重视并积极进行自查和整改，公司已采取及拟采取的整改措施如下：
（1）公司持续督促深创智能尽快采取有效措施解除违规担保等事项。
（2）公司已委托专业法律团队，积极做好应诉工作，维护上市公司的合法权益。
（3）公司将强化印章管理与使用，严格执行公司《用章管理制度》，规范印
章使用的审批、用印、保管流程，并增加印章管理内部审计的频次，杜绝违规使用印章的情形。
（4）公司已对本次事项发生的过程及原因进行梳理，将全面核查公司内部
控制体系，细化和完善公司内部控制制度和流程，保障内控制度切实执行。
（5）公司将加强对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关
于《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司《对外投资与担保管理制度》等规章制度的培训，提高相关人员的合规意识和勤勉尽责意识，持续提升公司信息披露和规范运作水平。
由于本次违规担保事项涉及相关司法程序，解决时间尚不确定，公司将督促
6公司实际控制人闫春雨、武汉同喻、深创智能等相关方尽快解决。
问题5：你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
本次违规担保涉及的诉讼事项尚未开庭审理，公司将持续关注诉讼及违规担保事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二四年一月九日
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