东山精密:董事会议事规则（2023年12月修订）

苏州东山精密制造股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为了进一步明确苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，根据《苏州东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定本规则。
第二章董事
第二条董事的任职条件必须符合公司章程之规定。
第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条董事享有如下职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。第七条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
第八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十条所规定的披露。
第十二条董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第三章董事会及董事长的职权
第十九条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并的
情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购本公司股票作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过本议事规则规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十二条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生如下交易的，由董事会批准：（一）交易涉及的资产总额连续十二个月内累计金额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除《公司章程》第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净
资产绝对值0.5%以上的关联交易。
如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会的规定执行。
第二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十四条公司其他董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会会议的召集、主持及提案
第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第二十七条有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
第二十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十九条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第五章董事会会议通知
第三十条董事会分为定期会议和临时会议，召开定期会议时董事会秘书应当提前十日
以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体董事；召开临时会议时董事会秘书应当
提前五日以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十一条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
三十二条董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章董事会会议的召开
第三十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十四条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十五条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第三十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托
非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
第三十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十八条董事会定期会议原则上是以现场会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。通讯方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。
第三十九条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第四十一条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章董事会会议的表决
第四十二条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的以外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第四十三条董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第四十五条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮
件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第四十六条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十一条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十二条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为10年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十三条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据交易所《股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人及其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十四条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实
施情况和进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第八章附则
第五十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第五十六条本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效，修改时亦同。第五十七条本规则由公司董事会负责解释。