卓锦股份:浙江卓锦环保科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

浙江卓锦环保科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议材料
2024年1月22日
0浙江卓锦环保科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料
会议材料目录
股东大会须知................................................2
股东大会会议议程..............................................4
2024年第二次临时股东大会议案一：....................................6
关于修订《董事会议事规则》的议案......................................6
2024年第二次临时股东大会议案二：....................................7
关于修订《独立董事工作制度》的议案.....................................7
2024年第二次临时股东大会议案三：....................................8
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案...................................8
2024年第二次临时股东大会议案四：....................................9
关于预计公司2024年度金融机构授信额度的议案...............................9
2024年第二次临时股东大会议案五：...................................10
关于修订《公司章程》的议案........................................10
1浙江卓锦环保科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料
股东大会须知
为保障浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江卓锦环保科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
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六、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大
会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请浙江天册律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
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股东大会会议议程
时间：2024年1月22日（星期一）下午14时30分地点：浙江卓锦环保科技股份有限公司（杭州市拱墅区绍兴路536号浙江三立时代广场7楼）大会议室
召集人：浙江卓锦环保科技股份有限公司董事会
网络投票系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月22日至2024年1月22日
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
1.《关于修订的议案》；
2.《关于修订的议案》；
3.《关于制定的议案》；
4.《关于预计公司2024年度金融机构授信额度的议案》；
5.《关于修订的议案》。
五、股东及股东代表发言及提问
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六、提名并选举监票人、计票人
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、休会（统计表决结果）
九、复会，宣布表决结果和决议
十、见证律师宣读法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布现场会议结束
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2024年第二次临时股东大会议案一：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对公司《董事会议事规则》进行相应修订。
本议案已经2024年1月3日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。修订后的制度全文详见2024年1月4日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江卓锦环保科技股份有限公司董事会议事规则》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2024年第二次临时股东大会议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行相应修订。
本议案已经2024年1月3日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。修订后的制度全文详见2024年1月4日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江卓锦环保科技股份有限公司独立董事工作制度》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2024年第二次临时股东大会议案三：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）对公司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本制度。
本议案已经2024年1月3日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。修订后的制度全文详见2024年1月4日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江卓锦环保科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2024年第二次临时股东大会议案四：
关于预计公司2024年度金融机构授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了补充公司流动资金，以满足公司生产经营和业务发展的需要，2024年度公司（含下属子公司、分公司）拟向银行等金融机构申请包括现行有效额度在内的总额不超过120000万元的综合授信额度（具体额度最终以各家银行及金融机构最终实际审批的授信额度为准）。在上述授信额度内，公司可以根据实际资金需求向银行申请办理流动资金借款或申请银行承兑汇票、贴现、保函及其他融资等。在不超过上述授信和融资额度的前提下，提请股东大会授权董事长兼总经理代表公司全权办理授信及后续贷款融资事宜，无需再逐项提请董事会或股东大会审议。
本议案已经2024年1月3日召开的公司第四届董事会第一次会议、第四届监事
会第一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2024年第二次临时股东大会议案五：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容
第十九条公司系由浙江卓锦工程技术有限公司全体股东以该公司截至2014年
第十九条公司系由浙江卓锦工程技术
11月30日止的经审计账面净资产值折
有限公司全体股东以该公司截至2014年股整体变更设立的股份公司，各发起人
11月30日止的经审计账面净资产值折
的名称及认购股数为：
股整体变更设立的股份公司，各发起人的名称及认购股数为：股份股份比序数股份发起人名称例股份比号（万序数（%）发起人名称例股）
号（万（%）
股）1卓未龙100066.6667
1卓未龙杭州铂澳投100066.6667
2资管理有限1258.3333
杭州铂澳投公司
2资管理有限1258.3333
杭州高廷企公司业管理合伙杭州高廷企337525
企业（有限业管理合伙
337525合伙）
企业（有限合伙）各发起人的出资方式均为净资产出资，且已于2014年12月26日足额缴纳。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建
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议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东提出查阅前款所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。要求予以提供。
第三十九条公司的控股股东、实际控制第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应司社会公众股股东负有诚信义务。控股严格依法行使出资人的权利，控股股东股东应严格依法行使出资人的权利，控不得利用利润分配、资产重组、对外投股股东不得利用利润分配、资产重组、对
资、资金占用、借款担保等方式损害公司外投资、资金占用、借款担保等方式损害
和公司其他股东的合法权益，不得利用公司和公司社会公众股股东的合法权其控制地位损害公司和公司其他股东的益，不得利用其控制地位损害公司和公利益。司社会公众股股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项查司资产，公司董事会在侵占资产事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能股东持有的公司股份。如控股股东未能以利润或其他现金形式对其侵占的公司以利润或其他现金形式对其侵占的公司
资产进行清偿，公司董事会应变现控股资产进行清偿，公司董事会应变现控股股东持有的公司股份，以股份变现款清股东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。偿该股东所侵占的公司资产。
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公司董事、监事和高级管理人员负有维公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务。对于纵容、护公司资金安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东及其附属企业占用公司资帮助控股股东及其附属企业占用公司资
金的董事、监事和高级管理人员，公司应金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，对于负有严重责任的董事、监警告处分，对于负有严重责任的董事、监事和高级管理人员应予以罢免。事和高级管理人员应予以罢免。
第六十一条股东可以亲自出席股东大
第六十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股权登记日登记在册的公司所有普通股股权登记日登记在册的公司所有股东或股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
其代理人，均有权出席股东大会，并依照代理人，均有权出席股东大会，并依照有有关法律、法规及本章程行使表决权。
关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十七条召集人和公司聘请的律师
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名将依据有效的股东名册对股东资格的合
册共同对股东资格的合法性进行验证，法性进行验证，并登记股东姓名（或名并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
称）及其所持有表决权的股份数。在会议决权的股份数。在会议主持人宣布现场主持人宣布现场出席会议的股东和代理出席会议的股东和代理人人数及所持有人人数及所持有表决权的股份总数之
表决权的股份总数之前，会议登记应当前，会议登记应当终止。
终止。
第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署等内容，以及股东大东大会对董事会的授权原则，授权内容会对董事会的授权原则，授权内容应明应明确具体。股东大会议事规则应作为确具体。股东大会议事规则应作为章程章程的附件，由董事会拟定，股东大会批的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
准。
第七十五条召集人应当保证会议记录
第七十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表代理出席的委托书及表决情况有效资料
决情况的有效资料一并保存，保存期限一并保存，保存期限不少于10年。
不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会第七十六条召集人应当保证股东大会
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连续举行，直至形成最终决议。因不可抗连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东及公告。同时，召会，并及时公告。同时，召集人应向公司集人应向公司所在地中国证监会派出机所在地中国证监会派出机构及证券交易构及证券交易所报告。所报告。
第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人司将不与董事、总经理和其他高级管理员以外的人订立将公司全部或者重要业人员以外的人订立将公司全部或者重要务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选
（一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形
人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
式形成书面提案，提交股东大会选举；
（二）单独或合并持有1%以上公司有
（二）单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以书面形式提名推
表决权股份的股东可以书面形式提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，提交股东大会选举；
资格审查后，提交股东大会选举；
（三）监事会可以提名推荐独立董事
（三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监
候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
大会选举；
（四）单独或者合计持有公司有表决
（四）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权以书面形式
权股份3%以上的股东有权以书面形式提名非独立董事候选人、非职工代表监
提名非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查事候选人，由本届董事会进行资格审查后，提交股东大会选举；
后，提交股东大会选举；
（五）职工代表监事由公司职工通过
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。选举2名以上独议，实行累积投票制。立董事的以及公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
13浙江卓锦环保科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料时，股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。
第九十一条对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同删除一事项的不同提案同时投同意票。
第一百〇六条独立董事和独立董事专
第一百〇六条独立董事应按照法律、行门会议等事项应按照法律、行政法规、中
政法规、中国证监会和证券交易所的有国证监会和证券交易所的有关规定以及关规定执行。公司独立董事工作制度等相关制度执行。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解（十）根据董事长的提名聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其负责人及其他高级管理人员，并决定高报酬事项和奖惩事项；级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提董事会下设战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等四个专名委员会、薪酬与考核委员会等四个专
门委员会，董事会可根据需要设立的其门委员会，董事会可根据需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人（主任委独立董事占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会的召集人为会计专业人员），审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。则，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条公司设总经理1名，由第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理3名，由董事会聘任或或解聘。解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条监事会行使下列职权：第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损
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害公司的利益时，要求董事、高级管理人害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、（七）依照《公司法》第一百五十一条
高级管理人员提起诉讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务（八）发现公司经营情况异常，可以进所、律师事务所等专业机构协助其工作，行调查；必要时，可以聘请会计师事务费用由公司承担；所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规和本章程规定的其他职权。（九）法律、法规和本章程规定的其他职权。
第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时第一百四十九条监事会每6个月至少监事会会议监事可以提议召开临时监事召开一次会议。监事可以提议召开临时会会议，临时会议通知于会议召开5日监事会会议监事可以提议召开临时监事前书面送达全体监事，但全体监事一致会会议，临时会议通知于会议召开5日同意豁免通知期限的除外。出现下列情前书面送达全体监事，但全体监事一致况之一的，监事会应当在10日内召开临同意豁免通知期限的除外。
时会议：
第一百六十三条公司利润分配政策如第一百六十三条公司利润分配政策如
下:下:
（一）在公司年度实现的可分配利润为（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，公司每一年度可以采取现金、股正数，公司每一年度可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的票、现金和股票相结合或者法律允许的
其他方式分配利润，利润分配不得超过其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力;的可持续发展能力;
（二）在满足公司正常生产经营的资金（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年度结束后公司在具备现金下，在每一年度结束后公司在具备现金分红条件下，应当优先采取现金分红方分红条件下，应当优先采取现金分红方式进行利润分配;式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
（三）公司每年以现金方式分配的利润净资产的摊薄等真实合理因素；
不少于当年实现的可分配利润的10%。
16浙江卓锦环保科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料
如因重大投资计划或重大现金支出等事（三）公司董事会应当综合考虑所处行
项董事会未提出现金分红预案或年度现业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
金分红比例低于当年实现的可分配利润利水平、债务偿还能力、是否有重大资
的10%的，董事会应在利润分配预案中金支出安排和投资者回报等因素，区分和定期报告中详细披露原因、公司留存下列情形，并按照公司章程规定的程序，资金的具体用途，独立董事对此应发表提出差异化的现金分红政策：
独立意见；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
公司最近三年以现金方式累计分配的利金支出安排的，进行利润分配时，现金润应不少于最近3年实现的年均可分配分红在本次利润分配中所占比例最低应利润30%。公司最近三年以现金方式累当达到百分之八十；
计分配的利润不足最近3年实现的年均
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
可分配利润的30%的，不得向社会公众金支出安排的，进行利润分配时，现金增发新股、发行可转换公司债券或向原分红在本次利润分配中所占比例最低应有股东配售股份；
当达到百分之四十；
（四）在保证股本规模和股权结构合理
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
的前提下，基于分享企业价值考虑，公司金支出安排的，进行利润分配时，现金可以发放股票股利;分红在本次利润分配中所占比例最低应
（五）公司董事会可以根据公司的资金当达到百分之二十；
需求状况提议公司进行中期利润分配;公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（六）存在股东违规占用公司资金情况出安排的，可以按照上述第3项规定处的，公司应当扣减该股东所分配的现金理。
红利，以偿还其占用的资金。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的10%。
如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润
的10%的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因或按规定进行专项说明；
（五）在保证股本规模和股权结构合理
的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利;
（六）公司董事会可以根据公司的资金
需求状况提议公司进行中期利润分配;
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
17浙江卓锦环保科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条公司利润分配应履行第一百六十四条公司利润分配应履行
的决策程序：的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董（一）公司每年利润分配预案由公司董
事会根据本章程的规定、公司利润情况、事会根据本章程的规定、公司利润情况、
资金需求和股东回报规划拟定，经公司资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公董事会在审议利润分配预案时，须司现金分红的时机、条件和最低比例、经全体董事过半数表决同意，独立董事调整的条件及其决策程序要求等事宜。
应对利润分配预案发表独立意见，且需独立董事认为现金分红具体方案可能损经公司二分之一以上独立董事表决同害公司或者中小股东权益的，有权发表意。监事会在审议利润分配预案时，须独立意见。董事会对独立董事的意见未经全体监事半数以上表决同意。股东大采纳或者未完全采纳的，应当在董事会会对现金分红具体方案进行审议前，独决议中记载独立董事的意见及未采纳的立董事应当就上述议案发表明确意见，具体理由，并披露。
股东大会表决时应安排网络投票方式为
公众股东参会提供便利，须经出席股东（二）公司根据生产经营情况、投资规大会的股东所持表决权的二分之一以上划和长期发展目标至少每三年重新审定表决同意。一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见
（二）董事会未作出以现金分红方式或对公司正在实施的股利分配政策作出适
现金分红比列较低进行利润分配方案当且必要的修改，确定该时段的股东回的，应当征询独立董事的意见，并在定报计划。
期报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应（三）注册会计师对公司财务报告出具对此分配方案的合理性发表独立意见。保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告
公司根据生产经营情况、投资规划和的，如果该事项对当期利润有直接影响，长期发展目标至少每三年重新审定一次公司董事会应当根据孰低原则确定利润股东分红回报规划，结合股东（特别是公分配预案或者公积金转增股本预案。众投资者）、独立董事和监事的意见对公
司正在实施的股利分配政策作出适当且（四）股东大会对现金分红具体方案进
必要的修改，确定该时段的股东回报计行审议前，公司应当通过多种渠道主动划。与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
（三）注册会计师对公司财务报告出具及时答复中小股东关心的问题。股东大
保留意见、无法表示意见或否定意见以会在审议利润分配方案时，须经出席股及其他非标准无保留意见的审计报告东大会的股东(包括股东代理人)所持表的，如果该事项对当期利润有直接影响，决权过半数表决同意，股东大会表决时公司董事会应当根据孰低原则确定利润应安排网络投票方式为公众股东参会提分配预案或者公积金转增股本预案。供便利。
（四）董事会审议现金分红具体方案（五）公司召开年度股东大会审议年度
18浙江卓锦环保科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料时，应当认真研究和论证公司现金分红利润分配方案时，可审议批准下一年中的时机、条件和最低比例、调整的条件期现金分红的条件、比例上限、金额上
及其决策程序要求等事宜，独立董事应限等。年度股东大会审议的下一年中期当发表明确意见。独立董事可以征集中分红上限不应超过相应期间归属于公司小股东的意见，提出分红提案，并直接股东的净利润。董事会根据股东大会决提交董事会审议。议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东（六）如因公司外部经营环境或者自身代理人)所持表决权过半数表决同意，股经营状况发生较大变化而需要调整利润东大会在表决时，向股东提供网络投票分配政策的，应以股东权益保护为出发方式。董事会、独立董事和符合一定条点，由公司董事会、监事会进行研究论证件的股东可以向公司股东征集其在股东并在股东大会提案中详细论证和说明原
大会上的投票权。因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章
（六）如因公司外部经营环境或者自身程的规定由股东大会表决通过。
经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发董事会在审议利润分配政策的变更或调点，由公司董事会、监事会进行研究论证整事项时，须经全体董事过半数表决同并在股东大会提案中详细论证和说明原意。监事会在审议利润分配政策调整时，因，经调整的利润分配政策应严格按照须经全体监事过半数以上表决同意。
有关法律、行政法规、部门规章及公司章股东大会在审议利润分配政策的变更或程的规定由股东大会表决通过。
调整事项时，应当为中小投资者参加股董事会在审议利润分配政策的变更或调东大会提供便利。公司确有必要对公司整事项时，须经全体董事过半数表决同章程确定的现金分红政策进行调整或者意，且经公司二分之一以上独立董事表变更的，应当满足公司章程规定的条件，决同意。监事会在审议利润分配政策调经过详细论证后，履行相应的决策程序，整时，须经全体监事过半数以上表决同并经出席股东大会的股东所持表决权的意。三分之二以上通过。
股东大会在审议利润分配政策的变更或（七）公司在特殊情况下无法按照既定
调整事项时，应当安排通过证券交易所的现金分红政策或最低现金分红比例确的交易系统、互联网系统等方式为中小定当年利润分配方案的，应当在年度报投资者参加股东大会提供便利，须经出告中披露具体原因。公司利润分配方案席股东大会的股东所持表决权的二分之应当经出席股东大会的股东所持表决权一以上表决同意。的三分之二以上通过。
（七）公司在特殊情况下无法按照既定（八）监事会应对董事会和管理层执行的现金分红政策或最低现金分红比例确公司现金分红政策和股东回报规划的情
定当年利润分配方案的，应当在年度报况及决策程序进行监督。
告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）监事会应对董事会和管理层执行
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公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
除上述条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等事宜。
本议案已经2024年1月3日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。具体内容详见 2024 年 1 月 4 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙江卓锦环保科技股份有限公司关于修订及修订和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-004）和修订后的《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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