天宸股份:上海市天宸股份有限公司关于出售房产的公告

证券代码：600620股票简称：天宸股份编号:临2024-003
上海市天宸股份有限公司
关于出售房产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易概述：上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与购
买方上海东兴实业有限公司（以下简称“东兴实业”、“乙方”）就出售位
于上海市浦东新区浦建路1149号部分房屋（以下简称“该房屋”）事宜达成一致，签署了《房屋买卖合同》（以下简称“合同”、“本合同”），出售该房屋总价款为人民币14856070.00元。
*甲方与乙方一致确认：甲方取得《房屋买卖合同》项下房屋权属的方式为民
事裁定书，且不持有该房屋所占土地的土地使用权证或者其他批建房屋材料；
本次交易所涉房屋无房屋所有权证，未办理且目前无法办理不动产登记，未取得产证，乙方签署《房屋买卖合同》取得合同项下房屋后，需自行承担该房屋不能办理及不能取得产证、不能取得（续期）该房屋所占土地使用权利的风险。
*本次出售房产事项属于《公司总经理工作细则》中的公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
*本次出售房产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、交易概述为盘活公司资产，提高资产运营效率，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与购买方上海东兴实业有限公司（以下简称“东兴实业”、“乙方”）签署了《房屋买卖合同》（以下简称“合同”、“本合同”），就出售位于上海市浦东新区浦建路1149号部分房屋（具体为一楼144.32平方米、二楼691.541平方米、三楼552.21平方米、四楼241.856平方米、楼顶机房19.8平方米、消防楼顶8.1平方米，统称“该房屋”）事宜达成一致，出售该房屋总价款为人民币14856070.00元。
本次出售房产事项属于《公司总经理工作细则》中的公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次出售房产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：上海东兴实业有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GCL903R
成立时间：2019-09-09
注册地址：上海市闵行区罗锦路118号3幢一层101室、二层、三层、四
层、五层，4幢法定代表人：王树荣
注册资本：500万人民币
主营业务：企业管理，餐饮企业管理，企业管理咨询，酒店管理，计算机信息科技，商务咨询，会务服务，展览展示服务，创意服务，停车场（库）经营，日用百货、化妆品、母婴用品、宠物用品、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、体育用品、电子产品、五金交电、家用电器、医疗器械、服装服饰、建筑材料的销售，烟草专卖零售，食品销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），出版物经营，房屋租赁，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划，房地产营销策划，服装设计，室内设计及装潢，水暖电安装建设工程设计施工一体化，旅馆，餐饮服务，物业管理，洗衣服务，停车服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要股东
王树荣持股90%、周玉凤持股10%。
购买方上海东兴实业有限公司与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持
股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。3、主要财务数据截至2022年12月31日，东兴实业总资产604.74万元，净资产-44.18万元；2022年度营业收入1150.58万元，净利润277.34万元（上述财务数据未经审计）。
截至2023年9月30日，东兴实业总资产778.25万元，净资产-83.01万元；
2023年1月—9月营业收入1018.28万元，净利润1.17万元（上述财务数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的名称：上海市浦东新区浦建路1149号部分房屋；
2、房屋用途：办公用房；
3、标的面积：上海市浦东新区浦建路1149号部分房屋，具体为一楼144.32
平方米、二楼691.541平方米、三楼552.21平方米、四楼241.856平方米、楼
顶机房19.8平方米、消防楼顶8.1平方米；累计1657.827平方米。
4、标的房屋曾于2019年1月1日至2021年1月31日对外租赁，用途为办公，合同到期后承租方不再续租。该房屋自2021年2月1日期处于空置状态。
（二）交易标的账面价值
截至2022年12月31日交易标的账面原值为人民币5155842.00元，账面净值为人民币1691116.50元（上述财务数据已经审计）。
截至2023年9月30日，交易标的账面原值为人民币5155842.00元，账面净值为人民币1567376.26元（上述财务数据未经审计）。
（三）交易标的权属情况说明1、上海市浦东新区人民法院于1999年12月15日作出系列民事裁定书（案
号为（1999）浦经初字第5055号、（1999）浦经初字第5056号、（1999）浦经初字第5057号、（1999）浦经初字第5058号、（1999）浦经初字第5059号，以下简称为“裁定书”），上述裁定书现均已生效。
2、根据法院裁定书裁定之内容，被执行人上海科昌实业公司将坐落于浦东新
区浦建路1149号科昌大厦内一楼144.32平方米、二楼691.541平方米、三楼552.21平方米、四楼241.856平方米、楼顶机房19.8平方米、消防楼顶8.1平方米，共计建筑面积1657.827平方米作价5155842元折抵给甲方（曾用名上海市联农股份有限公司）。甲方根据前述裁定书取得前述房屋（“该房屋”）。
3、因该房屋复杂历史原因，该房屋所涉楼盘的开发商未取得房屋所有权证（下称“大产证”），该房屋无房屋所有权证（下称“小产证”，大产证、小产证合称产证）、无法办理产权登记。
4、因甲方系依据裁定书受让的该房屋，甲方不持有该房屋所占土地的土地使
用权证或者其他批建房屋材料，相关土地权利情况需乙方自行前往相关主管部门核查，甲方不作承诺。乙方自行前往相关主管部门核查时，如需要甲方协助提供资料的，甲方在合理范围内积极配合。
5、乙方充分了解该房屋历史背景、现状及现无产证、所占土地性质等各项风险，有意向购买该房屋。
6、甲乙双方在自愿、平等、公平及诚实信用的基础上，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，就房屋买卖相关内容协商达成一致意见，签订了《房屋买卖合同》。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估
银信资产评估有限公司接受公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对上海市浦东新区浦建路1149号房地产在2023年10月31日的公允价值进行了评估，并出具了《上海市天宸股份有限公司拟转让上海市浦东新区浦建路1149号房地产所涉及的公允价值资产评估报告》（银信评报字(2023)第020070号），本次纳入评估范围的资产于评估基准日2023年10月31日的评估结论为14801000.00元(大写：壹仟
肆佰捌拾万零壹仟圆整)。
（二）交易标的定价
本次交易标的出售价格以评估报告的评估值为依据，经与交易对手方协商后确定，出售金额人民币14856070.00元。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体甲方：上海市天宸股份有限公司
乙方：上海东兴实业有限公司
（二）合同的主要条款
1、交易标的
甲乙双方协商一致，就乙方购买甲方位于浦东新区浦建路1149号部分房屋（具体为一楼144.32平方米、二楼691.541平方米、三楼552.21平方米、四楼241.856平方米、楼顶机房19.8平方米、消防楼顶8.1平方米，统称“该房屋”）事宜达成一致。
2、风险提示
(1)甲方与乙方一致确认：甲方取得本合同项下房屋权属的方式为前述民事裁定书，（因历史原因，甲方无法提供该裁定书原件，甲方在复印件上盖章确认作为本合同附件一，乙方表示认可）且不持有该房屋所占土地的土地使用权证或者其他批建房屋材料；本合同项下房屋所涉楼盘无大产证，未办理且目前无法办理不动产登记，未取得产证，乙方签署本合同取得本合同项下房屋后，需自行承担该房屋不能办理及不能取得产证、不能取得（续期）该房屋所占土地使用权利的风险。
(2)乙方签署本合同前，已充分了解房屋的现状、历史背景等，并明确了解
房屋因历史原因，未办理产权登记，且目前无法办理产权登记，乙方同意按现状受让该房屋及该房屋相对应土地权益并同意承担该房屋的现状可能引发或导致
的一切风险，包括但不限于：
1)产权难以登记导致的一切风险，包括但不限于：无法办理产证，无法办
理不动产抵押登记，等。
2)无法正常交易和转让导致的各项风险，包括但不限于：因无产证可能导
致的房屋后续交易、转让、出售、承继等困难。
3)融资相关风险，包括但不限于：银行或其他金融机构通常要求抵押物具
有明确的产权证明，以便为房屋贷款提供保障；无产证之房屋可能无法作为抵押物融资。
4)该房屋所占土地情况的相关风险，包括但不限于：可能因土地权属、性
质等原因导致乙方无法取得该土地使用权或需要补缴土地出让金等，或土地使用权被政府有关部门收回；土地使用权到期需要按照规定缴纳续期土地使用权期限所需费等土地费用等。乙方确认，与该房屋所占土地相关问题引发的责任、费用等均与甲方无关，甲方对该房屋所占土地的情况及使用状态无任何承诺。
5)其他风险，包括但不限于：由于该房屋目前未办理且无法办理不动产登记，所导致乙方无法正常使用及无法获取利益的一切风险。
(3)如后续该房屋满足登记条件需办理产证或者相关土地证件的，甲方可配合说明房屋历史情况，但不承担任何费用（包括但不限于税、费、土地出让金、土地续期费用等），且甲方对于房屋后续能否办理产证以及乙方能否取得（续期）所占土地的使用权不作任何承诺或保证，亦不承担任何责任或费用。乙方后续如需办理水电过户、工商登记、装修备案及产证登记等事项，需要甲方协助提供资料的，甲方在合理范围内积极配合，但相关事项能否办成以主管部门口径为准，甲方不作承诺。
(4)乙方承诺，不得因房屋历史原因无法办理不动产登记、无法办理所占土
地的使用权证、无法进行土地续期申请等原因或其他与房屋历史背景相关之原因，拖延支付购房款，主张降低减少购房款或要求任何赔偿、补偿，不得因相关理由主张合同不生效、无效、解除等，否则均属乙方具有重大过错，因此给甲方造成的任何直接或损失（含资金损失、预期利益等）均需全额赔偿，且甲方有权单方解约。
3、房屋基本情况及交付要求
(1)该房屋基本状况以现状为准。
(2)该房屋实际情况，乙方已在合同签署前充分考察，乙方承诺不以该房屋
现状不符合乙方需求等任何对现状之问题的主张，要求解除合同、拖延履行本合同义务等，否则均属于重大违约。该房屋目前部分已出租（租赁合同已提供给乙方查阅）。
(3)双方一致认可，以乙方按约支付购房款为前提，乙方自本合同约定的交付日起，概括承继甲方租赁合同中的出租人权利及义务并有权收取租赁收益；甲方在收到首笔购房款后，负责协调变更相关租赁合同出租人事宜，乙方需配合签署、出具相关主体变更的文件（若需）；乙方付清全部购房款后，如承租人不同意变更付款相对人的，甲方可代为收取相应租赁收益，并在收取后立即向乙方支付。
4、计价方式与价款(1)甲乙双方一致认可，该房屋总价款为人民币14856070.00元（大写：人民币壹仟肆佰捌拾伍万陆仟零柒拾元整）。
(2)上述房屋总价款为甲方出售该房屋的含税价（包含增值税价款）；如有其他税费（包括后续如可办理产证所需缴纳的土地增值税、乙方持有房屋期间的房产税等），均由乙方承担。
(3)该房屋无专项维修资金，若届时有关部门认为需要交纳（补缴）专项维
修资金的，乙方应依法办理并承担。
5、付款方式及期限
(1)乙方应在合同签署后3个工作日内支付首期购房款，人民币：
5000000.00元（大写：人民币伍佰万元整）。
双方约定，乙方应当在2024年02月10日前支付第二期购房款，人民币：
3913642.00元（大写：人民币叁佰玖拾壹万叁仟陆佰肆拾贰元整）。
(3)双方约定，乙方应当在2024年06月30日前支付第三期购房款，人民
币：5942428.00元（大写：人民币伍佰玖拾肆万贰仟肆佰贰拾捌元整）。
6、逾期付款责任
(1)乙方未按照约定时间付款的，逾期不超过30日的，乙方按日计算向甲
方支付逾期应付款万分之三的违约金；逾期超过30日后，甲方有权解除合同或继续计取违约金直至乙方付清。甲方解除合同的，应当书面通知乙方。乙方因索取补偿、房屋历史背景及现状等任何原因主张少付款、晚付款的，均视为逾期支付。
(2)因乙方过错导致该合同解除（包括乙方违约解除，或因乙方违约甲方依法依约解除等）的，甲方有权按全部购房款的30%收取违约金。
(3)如违约金不足以赔偿甲方全部直接损失、间接损失及预期利益（包括但不限于诉讼费、律师费等追责成本、资金占用成本等）的，乙方需补足。如乙方支付款项扣除违约金后有剩余，甲方退还剩余部分。
7、房屋交付条件(1)该房屋以现状交付，乙方已经充分了解并认可房屋（含所依附土地、相应租约等）的历史背景及现状情况，同意承担一切风险。
(2)甲方对房屋现状、配套设施、水电状况等不做任何承诺，乙方已充分考
察并确认，不持任何异议。其中，乙方在本合同签署前已查验房屋，确认该房屋不存在不符合约定的质量问题。交付后房屋存在任何屋面、墙面、地面渗漏或开裂、剥落、漏水或其他质量问题的，乙方自费修复。
(3)因该房屋无产证，无需办理变更登记，双方签署交接单后，视为房屋已
合格交付，该房屋产权自此变更至乙方名下，房屋风险亦自此转移至乙方，乙方自此概括取得该房屋及该房屋对应土地的一切权利，并承担该房屋及该房屋对应土地的一切义务。
8、交付时间和手续
(1)以乙方严格履约，甲方按期收到乙方全部购房款为前提，甲方同意在
2024年7月1日向乙方交付该房屋。
(2)乙方应当2024年7月1日前往上海市浦东新区浦建路1149号与甲方办
理该房屋交付手续，并配合签署交接单。乙方提前支付全部购房款的，双方可协商提前交接。
(3)乙方了解并同意，甲方就该房屋，不向乙方承担任何保修、维修责任，乙方受让房屋后，自行装修、维修、使用。乙方同意不以房屋质量等理由拒绝签署交接单，否则甲方有权在交接单上签署并注明，该等情况下，自交付日起视为房屋已完成交付。
9、税费
(1)除本次转让产生的增值税由甲方承担外，其他因该房屋买卖发生的税费，由乙方承担，需要甲方缴纳的，乙方应在收到甲方通知后向甲方足额支付。
(2)乙方按本合同约定受让该房屋后，因该房屋所产生的任何税费由乙方承担。包括但不限于：
1）因持有、使用该房屋所产生的任何税、费（如房产税）；
2）后续办理产证、产权变更的相关的税、费（如土地增值税）。
(3)相关税费，如因房屋无产证，届时乙方无法直接以产权人身份缴纳的，由甲方代为缴纳，乙方应在缴纳期限届满前全额支付给甲方，逾期支付的按日计算向甲方支付逾期应付款万分之三的利息。
10、其他
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向房屋所在地人民法院起诉。六、本次交易的目的以及对公司的影响
1、本次出售公司房产，利于公司盘活存量资产，提高资产运营效率，不会对
公司持续经营能力造成不利影响。
2、经初步测算，本次交易完成后，预计将会产生约1270万元的利润（税后），公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以年度审计确定后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《房屋买卖合同》；
2、《上海市天宸股份有限公司拟转让上海市浦东新区浦建路1149号房地产所涉及的公允价值资产评估报告》（银信评报字(2023)第020070号）。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024年1月10日